(修改後標題)藍鼎國際主要交易-收購地塊及恢復買賣

購地協議

根據日期分別為二零一三年八月十四日及二零一三年九月三十日之協議備忘錄及項目協議，於二零一三年十月二十五日，濟州發展中心（作為賣方）、特殊目的公司（作為買方）與本公司（作為擔保人）訂立購地協議，據此，特殊目的公司有條件同意收購而濟州發展中心有條件同意出售地塊，代價為136,000,000,000 韓圜（相當於約992,700,000 港元）。

地塊位於韓國濟州島指定作發展神話歷史公園之地點。神話歷史公園乃由濟州發展中心資助發展之項目，擬發展為世界級大型主題樂園度假村，遊客可在園內體驗世界各國之文化及傳說。

擬定投資構成神話歷史公園項目之一部分，預期將圍繞以下概念發展：

— 實用

令人身心舒泰的精品度假村將配備東方醫藥水療設施、一流健身中心及賭場；

— 環保

發展計劃及設施將會顧及濟州島壯麗獨特之自然景色，並融入周邊環境；

— 歷史及神話

活動規劃會呈現東西方神話及文化，打造揉合新世界文化的度假村；

— 活力

主題樂園滿載歡樂，令人無法抗拒。

監於韓國旅遊業前景理想，加上神話歷史公園項目得到濟州發展中心及韓國政府支援，董事認為，收購事項為本集團提供機會涉足韓國之房地產、娛樂、酒店及款待行業，有助進一步加強本集團之投資組合以及提升未來盈利能力及發展潛力。

上市規則之涵義

由於就上市規則第14.07 條而言，收購事項之適用百分比率超逾25%但低於100%，根據上市規則，收購事項構成本公司之主要交易，故須遵守公告、申報及股東批準之規定。根據上市規則第14.44 條，倘(a) 本公司召開股東大會以批準收購事項而並無股東須放棄表決；及(b) 已自一名股東或股東之緊密聯系集團取得書面批準，而彼等合共持有賦予權利出席批準收購事項之股東大會並於會上表決之本公司已發行股本面值超過50%，則股東批準收購事項須透過股東書面批準方式取得，代替召開股東大會。

董事確認，據彼等經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，訂約方濟州發展中心及其最終實益擁有人均為與本公司及其關連人士（定義見上市規則）並無關連之獨立第三方，故倘本公司須召開股東大會以批準收購事項，概無股東須放棄表決。於本公告日期，控股股東藍鼎國際擁有5,052,129,176股股份權益， 占本公司全部已發行股本約53.49%， 其已根據上市規則第14.44 條向本公司發出書面證明批準收購事項以代替召開股東大會，並確認其或其任何聯系人士概無於收購事項中擁有任何重大權益。因此，將不會召開本公司股東大會批準收購事項。

董事會謹此強調，盡管已簽訂項目協議及購地協議，收購事項仍須待購地協議所載條件獲達成後，方可作實。因此，收購事項及╱或擬定投資未必能夠落實，股東及有意投資者在買賣股份時宜審慎行事。

載有（其中包括）(i) 收購事項之進一步資料；及(ii) 地塊之估值報告之通函將於二零一三年十一月十五日（星期五）或之前寄交股東。

恢復買賣

應本公司要求，股份由二零一三年十月二十五日（星期五）上午九時正起於聯交所短暫停牌，以待本公告刊發。本公司已向聯交所申請，自二零一三年十月二十八日（星期一）上午九時正起恢復股份於聯交所買賣。

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茲提述本公司日期為二零一三年八月十四日、二零一三年九月六日、二零一三年九月二十七日、二零一三年九月三十日及二零一三年十月十七日之公告，內容有關（其中包括）協議備忘錄及項目協議。

於二零一三年八月十四日，本公司與濟州發展中心就擬定投資訂立協議備忘錄。於二零一三年九月三十日，本公司、特殊目的公司與濟州發展中心訂立項目協議，以規管（其中包括）訂約各方就擬定投資應有之權力及義務。

根據項目協議，於二零一三年十月二十五日，濟州發展中心（作為賣方）、特殊目的公司（作為買方）與本公司（作為擔保人）訂立購地協議，據此，特殊目的公司有條件同意收購而濟州發展中心有條件同意出售地塊， 代價為136,000,000,000 韓圜（相當於約992,700,000 港元）。

購地協議

日期： 二零一三年十月二十五日

訂約方：

買方： 特殊目的公司，為本公司之間接全資附屬公司

賣方： 濟州發展中心，為政府資助發展機構，是韓國政府專為支

持濟州島之發展而成立

擔保人： 本公司

就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，濟州發展中心為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

將予收購之資產

地塊，包括三幅土地A區、R區及H區，詳情載於本公告「有關地塊之資料」一節。

代價

代價136,000,000,000 韓圜（相當於約992,700,000 港元）乃按下列方式於組成地塊之三幅不同土地之間分配：

金額

A區53,050,000,000 韓圜（相當於約387,230,000 港元）

R區47,010,000,000 韓圜（相當於約343,140,000 港元）

H區35,940,000,000 韓圜（相當於約262,330,000 港元）

代價乃按以下方式支付：

(i) 13,600,000,000 韓圜（相當於約99,270,000 港元）（即相等於按金金額）將由特殊目的公司於簽訂購地協議時以現金支付予濟州發展中心（「首期付款」）；

(ii) 54,400,000,000 韓圜（相當於約397,080,000 港元）將由特殊目的公司於二零一四年一月十日或之前以現金支付予濟州發展中心（「第二期付款」）；及

(iii) 除非訂約各方互相同意將付款日期押後至二零一四年四月三十日前最多兩個月，否則余款68,000,000,000 韓圜（相當於約496,350,000 港元）將由特殊目的公司於二零一四年四月三十日或之前以現金支付予濟州發展中心（「第三期付款」）。

倘代價之任何分期付款於到期日或之前尚未支付，將就未償還過期分期付款按年利率12 厘徵收罰息，直至有關款項獲悉數支付為止。

代價乃由本公司、特殊目的公司與濟州發展中心按公平原則磋商厘定，並經參考地塊之潛在價值及未來前景。

按金已用作首期付款。本公司初步擬透過股本及╱或債務融資，以支付代價余款。於本公告日期，本公司尚未制定任何實質集資計劃。為確保本集團能夠履行其於購地協議項下之付款責任，倘本公司無法物色到任何合適集資機會及╱或透過任何股本及╱或債務融資籌集之資金僅於相關付款到期日後方可取得，則本公司將向控股股東藍鼎國際尋求合適財務支援。倘作出任何集資計劃或就此或與控股股東訂立任何協議，本公司將在適當時候遵守所有相關規定及（如需要）根據上市規則刊發進一步公告。

先決條件

於支付第三期付款日期轉讓地塊擁有權之前，必須達成以下所有條件：

(i) 概無(i) 就購地協議內容出現異議；(ii) 限制購地協議的簽訂或履行；及(iii)存在可能導致出現涉及購地協議之訴訟、調停、仲裁、其他糾紛、行政機關的調查及其他行政措施之風險；

(ii) 已就簽訂及履行購地協議向相關機關或其他相關第三方取得所需認可、許可、承認及申報（就特殊目的公司及本公司而言，包括根據上市規則取得董事會及股東批準購地協議及據此擬進行交易）；

(iii) 濟州發展中心或特殊目的公司（視情況而定）於購地協議中所作陳述及保證仍屬真實準確；及

(iv) 特殊目的公司或濟州發展中心（視情況而定）並無違反其於購地協議所作保證及承諾。

擔保

本公司將擔保及承擔特殊目的公司於購地協議項下之一切義務及責任。

完成買賣地塊

買賣地塊將於特殊目的公司清償代價（連同其他罰息（如有））當日完成。於完成時，濟州發展中心須(i) 向特殊目的公司轉讓地塊之所有相關權利；(ii) 向特殊目的公司交付所有相關檔案以登記地塊之轉讓；及(iii) 協助特殊目的公司完成轉讓地塊之登記手續。

經特殊目的公司及濟州發展中心互相協定，特殊目的公司可於相關到期日前支付第二期付款及第三期付款，並以此完成地塊之買賣。

除非訂約各方如上文所述達成任何協議提早支付第二期付款及第三期付款，否則完成預期於第三期付款到期日二零一四年四月三十日落實。

土地使用承諾證書

於支付首期付款後至支付第三期付款前之期間內，應特殊目的公司書面要求，濟州發展中心將於合理情況下向特殊目的公司發出土地使用承諾證書（供建筑工程之用）（「承諾證書」）。當特殊目的公司提出有關要求時，其將向濟州發展中心支付土地使用費，金額相當於由承諾證書發出日期至第三期付款日期止期間代價之尚未支付部分之5%。有關土地使用費將連同第三期付款一並支付。

本公司目前計劃於落實發展計劃後開展地塊之地基工程。如屆時尚未悉數支付代價，特殊目的公司將會向濟州發展中心申請相關承諾證書。

轉讓限制

除非獲濟州發展中心書面同意，否則特殊目的公司不得將部分或全部地塊出售或出租予任何第三方，亦不得容許任何第三方使用地塊。

在取得濟州發展中心書面同意後，特殊目的公司可將地塊抵押予第三方以取得發展地塊所需資金。

由濟州發展中心終止及購回地塊

倘於地塊之所有建筑工程竣工前發生或持續出現以下任何一種情況：

(i) 特殊目的公司或本公司提供虛假陳述或虛假證明資料或透過勾結或其他不正當手段取得地塊之轉讓；

(ii) 在未經濟州發展中心書面同意下，特殊目的公司未有遵守項目協議有關地塊之指定土地用途或無特殊理由下僅發展地塊之若干部分；

(iii ) 特殊目的公司或本公司之行動違反本公告「購地協議 — 轉讓限制」一節所載限制；

(iv) 特殊目的公司或本公司進入清盤程式或債務重組程式，或特殊目的公司之重要財產受扣押或拍賣等申請，並且該等申請自申請之日起60 日內無法解除；

(v) 由於特殊目的公司或本公司受到扣押、執行、強制執行、滯納處分或受到與此類似之處分，判斷其財務狀態惡化難以維持購地協議履行；

(vi) 代價之任何分期付款已過期償還超過60 日；

(vii) 特殊目的公司違反其於購地協議作出之任何保證及承諾，且於接獲通知後30 日內未有就違規情況作出補救；

(viii) 特殊目的公司違反購地協議之任何條款，且於接獲通知後30 日內未有就違規情況作出補救；或

(ix) 其他因特殊目的公司之歸責事由嚴重影響購地協議或其項下項目順利履行，或認定為購地協議不能存續；

濟州發展中心有權向特殊目的公司發出書面通知以終止購地協議或購回全部或部分地塊。

倘於悉數支付代價前發生上述任何違規事項，而濟州發展中心終止購地協議，濟州發展中心有權自特殊目的公司支付之款項當中保留及沒收13,600,000,000韓圜（相當於約99,270,000 港元）（「補償」），作為向特殊目的公司的補償及向其退回結余。特殊目的公司亦將於終止後60 日內將地塊回復至原狀，並自行承擔一切費用及開支。

倘於地塊建設工程竣工前發生上述任何違規事項，而濟州發展中心行使其權利購回全部或部分地塊，其將根據所購回地塊之部分（有關代價於三幅土地之間的分配情況，請參閱本公告「購地協議 — 代價」一節）並減去補償金額，向特殊目的公司退回全部或部分代價。濟州發展中心之購回權利自購地協議日期起計五年內有效，並將於上述五年期間屆滿後或倘濟州發展中心於上述五年期間內無法向特殊目的公司退回購回代價時終止。

由特殊目的公司終止

倘出現以下情況，特殊目的公司將有權終止購地協議：

(i) 因涉及濟州發展中心之事宜以致轉讓地塊擁有權出現不當延誤；

(ii) 濟州發展中心進入清盤程式或債務重組程式，或地塊受扣押、拍賣等申請；

(iii) 由於濟州發展中心受到扣押、執行、強制執行、滯納處分或受到與此類似之處分，判斷其財務狀態惡化難以維持購地協議履行；

(iv) 濟州發展中心違反其於購地協議作出之任何保證及承諾，且於接獲通知後30 日內未有就違規情況作出補救；

(v) 濟州發展中心違反購地協議之任何條款，且於接獲通知後30 日內未有就違規情況作出補救；或

(vi) 其他因濟州發展中心之歸責事由嚴重影響購地協議順利履行，或認定為購地協議不能存續。

根據上述任何情況終止購地協議後，濟州發展中心須退還特殊目的公司已部分或全數支付之代價，連同13,600,000,000韓圜（相當於約99,270,000港元）之補償。

有關地塊之資料

地塊位於韓國濟州島指定作發展神話歷史公園之地點。神話歷史公園乃由濟州發展中心資助發展之項目，擬發展為世界級大型主題樂園度假村，遊客可在園內體驗世界各國之文化及傳說。

濟州島為韓國最大火山島，官方名稱為濟州特別自治道，為旅遊熱點，氣候溫和，風光秀麗，坐擁沙灘、瀑布、峭壁及洞窟美景。部分旅遊景點包括大型及動植物品種繁多的漢拏山國立公園、景致怡人的城山日出峰及列入聯合國教科文組織世界自然遺產的全球最長熔岩洞萬丈窟。濟州島近期更獲得世界地質公園網絡(Global Network of National Geoparks) 頒發世界地質公園證書，亦獲新七大奇景基金會(The New7Wonders Foundation) 選為世界新七大奇景。

地塊包括三幅土地，即A區、R區及H區。A區、R區及H區總面積及可用面積如下：

總面積可用面積

A區769,261.9 平方米542,970.0 平方米

R區952,422.8 平方米286,029.5 平方米

H區597,928.3 平方米342,978.4 平方米

總計2,319,613 平方米1,171,977.9 平方米

根據購地協議，三幅土地之指定及已獲批準之土地用途如下：

A區— 視覺主題樂園、水上樂園、康樂及住宿設施

R區— 商業及住宅設施

H區— 有關世界飲食文化之主題樂園

上述三個地區之初步效果圖如下：

擬定投資構成神話歷史公園項目之一部分，預期將圍繞以下概念發展：

— 實用

令人身心舒泰的精品度假村將配備東方醫藥水療設施、一流健身中心及賭場；

— 環保

發展計劃及設施將會顧及濟州島壯麗獨特之自然景色，並融入周邊環境；

— 歷史及神話

活動規劃會呈現東西方神話及文化，打造揉合新世界文化的度假村；

— 活力

主題樂園滿載歡樂，令人無法抗拒。

上述發展主題有待根據項目協議制定擬定投資之實際項目發展計劃後，方可作實。

本公司現正與外聘設計師商討，為地塊及擬定投資制定發展計劃。

落實地塊及擬定投資之發展計劃及就發展計劃取得相關機關一切所需批準（如需要）後，本公司將物色發展商及徵求報價，以開展建筑工程。本公司目標為於二零一四年底前開展地塊之地基工程，並於二零一五年或前後開展建筑工程。

本公司將於適當時候刊發公告，以向股東提供有關擬定投資之最新進展。

誠如本公司日期為二零一三年十月十七日之公告所披露，本公司一直物色機會為擬定投資引入一個或多個專門開發，經營及╱或營銷賭場及綜合度假村的業務合作夥伴，使本集團將能夠利用其經驗，專業知識和業務網絡，進軍擬定投資的發展和未來的運作和管理。為此，本公司在與某些著名的博彩及酒店業公司，以及擁有管理賭場及╱或綜合度假村相關經驗的企業接觸和磋商。

然而，截至本公告日期，前述接觸和磋商仍處於初步階段，本公司尚未與任何相關潛在商業合作夥伴達成具體協議。倘訂立任何協議，本公司將在適當時候遵守所有相關規定及（如需要）根據上市規則刊發進一步公告。

進行收購事項之理由

本公司之主要業務為投資控股，而本集團主要從事(i) 設計及產銷發光二極體及半導體照明相關產品；及(ii) 中國物業發展業務。

誠如本公司日期為二零一三年八月十四日之公告所載，本集團向來計劃借助本公司主席兼執行董事仰智慧先生之經驗及脈絡，尋求在中國或海外發掘更多投資機遇，以加速本集團之增長及未來發展。收購事項為本集團在實踐有關計劃及在海外市場發掘商機上跨出一大步。

據韓國文化部長表示，於二零一二年，約11,100,000 名外國旅客到訪韓國，較上一年度增加13.4%，令韓國在全球最多旅客到訪之國家中排名第二十位。大部分外國旅客來自日本、中國、台灣及香港。逾2,830,000 名中國旅客到訪韓國，較上一年度增加約24.7%。韓國流行文化近年於世界各地廣受歡迎，導致旅客人次上升。

監於韓國旅遊業前景理想，加上神話歷史公園項目得到濟州發展中心及韓國政府支援，董事認為，收購事項為本集團提供機會涉足韓國之房地產、娛樂、酒店及款待行業，有助進一步加強本集團之投資組合以及提升未來盈利能力及發展潛力。

購地協議為協議備忘錄及項目協議之另一主要步驟，以將本集團之投資投放於擬定投資。購地協議之條款乃特殊目的公司與濟州發展中心按公平原則磋商厘定。董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項乃按一般商業條款訂立，條款屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

上市規則之涵義

由於就上市規則第14.07 條而言， 收購事項之適用百分比率超逾25%但低於100%，根據上市規則，收購事項構成本公司之主要交易，故須遵守公告、申報及股東批準之規定。根據上市規則第14.44 條，倘(a) 本公司召開股東大會以批準收購事項而並無股東須放棄表決；及(b) 已自一名股東或股東之緊密聯系集團取得書面批準，而彼等合共持有賦予權利出席批準收購事項之股東大會並於會上表決之本公司已發行股本面值超過50%，則股東批準收購事項須透過股東書面批準方式取得，代替召開股東大會。

董事確認，據彼等經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，訂約方濟州發展中心及其最終實益擁有人均為與本公司及其關連人士（定義見上市規則）並無關連之獨立第三方，故倘本公司須召開股東大會以批準收購事項，概無股東須放棄表決。於本公告日期，控股股東藍鼎國際擁有5,052,129,176 股股份權益，占本公司全部已發行股本約53.49%，其已根據上市規則第14.44 條向本公司發出書面證明批準收購事項以代替召開股東大會，並確認其或其任何聯系人士概無於收購事項中擁有任何重大權益。因此，將不會召開本公司股東大會批準收購事項。

董事會謹此強調，盡管已簽訂項目協議及購地協議，收購事項仍須待購地協議所載條件獲達成後，方可作實。因此，收購事項及╱或擬定投資未必能夠落實，股東及有意投資者在買賣本公司之股份時宜審慎行事。

載有（其中包括）(i) 收購事項之進一步資料；及(ii) 地塊之估值報告之通函將於二零一三年十一月十五日（星期五）或之前寄交股東。

恢復買賣

應本公司要求，股份由二零一三年十月二十五日（星期五）上午九時正起於聯交所短暫停牌，以待本公告刊發。本公司已向聯交所申請，自二零一三年十月二十八日（星期一）上午九時正起恢復股份於聯交所買賣。

釋義

「收購事項」指收購地塊

「董事會」指董事會

「營業日」指韓國銀行一般於正常辦公時間開門營業之日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「本公司」及

「保證人」指藍鼎國際發展有限公司，於開曼群島注冊成立及於百慕達存續之獲豁免公司，其股份於聯交所主板上市

「代價」指根據購地協議，特殊目的公司就收購事項應付濟州發展中心之總代價136,000,000,000 韓圜（相當於約992,700,000 港元）

「按金」指13,600,000,000 韓圜（ 相當於約99,270,000 港元）， 即特殊目的公司根據協議備忘錄向濟州發展中心支付之可退還誠意金

「董事」指本公司不時之董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「擬定投資」指擬將地塊用作發展、管理及經營若干房地產、娛樂、酒店及款待項目之投資

「濟州發展中心」及

「賣方」指濟州國際自由城市開發中心

「韓國」指大韓民國

「韓圜」指韓國法定貨幣韓圜

「地塊」指位於韓國濟州島西歸浦市Andeog-myeon Seogwangril之神話歷史公園項目內若干地塊，總面積約為2,319,613 平方米

「購地協議」指本公司、特殊目的公司與濟州發展中心就收購事項所訂立日期為二零一三年十月二十五日之購地協議

「藍鼎國際」指藍鼎國際有限公司，於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「協議備忘錄」指本公司與濟州發展中心於二零一三年八月十四日訂立之協議備忘錄，有關詳情於本公司日期為二零一三年八月十四日之公告中披露

「中國」指中華人民共和國

「項目協議」指本公司、特殊目的公司與濟州發展中心於二零一三年九月三十日訂立之項目協議，有關詳情於本公司日期為二零一三年九月三十日之公告中披露

「股份」指本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股

「股東」指股份持有人

「特殊目的公司」及

「買方」指本公司之間接全資附屬公司藍鼎濟州開發株式公司*，於韓國注冊成立之特殊目的有限公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

於本公告內，除另有說明外，以韓圜列值之數字乃按1.00 港元兌137 韓圜之匯率換算為港元，僅供說明用途。概不表示任何港元或韓圜金額應已或可按上述匯率兌換。

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