新銳醫藥薪酬委員會之職權范圍

章程

1. 公司董事會（「董事會」）決議成立委員會。委員會之章程須不時遵守香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）。成員

2. 委員會須由董事會不時委任不少於三名的成員組成，並須以公司的獨立非執行董事占大多數。

3. 委員會的主席須由董事會委任，並須為公司的獨立非執行董事。

4. 委員會的成員不得擁有個人財務利益（除身為公司的股東外）及因兼任其他公司董事而引起的利益衝突。

5. 成員的任期須受到公司章程細則（經不時修訂）的規定所規管。

6. 在上文第二段的規限下，藉董事會及委員會分別通過的決議案，可撤銷委員會成員的委任及委任新成員取代有關成員行事。

7. 委員會的任何成員均不可委任候補成員。

會議的次數及程式

8. 委員會應至少每年召開一次會議。如有需要，委員會可舉行額外會議。

9. 委員會之成員可親身或透過其他電子通訊方式出席會議。

10. 公司之公司秘書（如缺席，則其代表）須擔任委員會秘書。

11. 會議的法定人數為任何兩名委員會成員，其中至少一名須為公司獨立非執行董事。

12. 委員會可不時邀請顧問（包括但不限於外聘顧問或諮詢師）出席會議以向其成員提供意見。

13. 委員會成員不得就有關其應獲薪酬之決議案投票。

14. 會議的議事程式應受公司章程細則相關條文（經不時修訂）規管。

責任、權利及職能

委員會應–

15. (a) 檢討及制訂有關公司全體董事（「董事」）及公司高級管理人員（「高級管理人員」）的薪酬架構的政策，並向董事會提出建議，以供其考慮。就本職權范圍而言，「高級管理人員」指公司年報內提及的同一類別的人士及按創業板上市規則第18.39條，這類人士的簡歷須予以披露；

(b) 在不損害前述一般性原則的前提下，委員會將：

(i) 就全體董事及高級管理人員的薪酬政策及架構，並為制訂薪酬政策而訂定正規而具透明度的程式，向董事會提出建議，委員會亦應就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或公司的行政總裁；

(ii) (1)獲董事會轉授職責，厘定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；或(2)就個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇向董事會作出推薦意見，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；

(iii) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

(iv) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責、以及公司及其子公司內其他職位的雇用條件；

(v) 透過參照董事會通過的公司目標及目的，檢討及批準管理層的薪酬計劃；

(vi) 確保執行董事的薪酬，應有頗大部分與公司及個人表現掛?；

(vii) 檢討及批準向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

(viii) 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須合理及適當；

(ix) 確保任何董事或其任何聯系人（定義見《創業板上市規則》）不得參與厘定本身之薪酬，就身為委員會成員的董事的薪酬而言，其薪酬應該由委員會其他成員厘定；

(x) 依據公司采納的任何購股權計劃，考慮向董事授出購股權；

(xi) 確保遵守創業板上市規則、香港法例第32 章《公司條例》及任何其他法定規定項下有關董事及高級管理人員薪酬以及其他薪酬相關事宜之任何相關披露規定；

(xii) 檢討董事及高級管理人員的退休金安排，並向董事會提出建議；

(xiii) 檢討董事及高級管理人員疑似非正規補償不合理之實報實銷開支之情況，並就此向董事會匯報；

(xiv) 在其認為有需要時，聘請外界的法律、財務或其他獨立專業顧問或其他人士，以履行其職責；

(xv) 評估執行董事表現，並批準執行董事服務合約之條款；

(xvi) 遵守董事會不時規定、公司章程細則（經不時修訂）或法例或創業板上市規則之任何規定、指引及法規；

(xvii) 須對那些須經股東批準的服務合約發表意見，告知公司股東有關條款是否公平合理，就有關合約是否符合公司及其股東整體利益提出意見，並就股東（身份是董事並在該等服務合約中有重大利益的股東及其聯系人者（定義見《創業板上市規則》）除外）該如何表決而提出意見。

(xviii) 進行任何使委員會能履行董事會賦予其之權力及職能之事宜；及

(xix) 在香港聯合交易所有限公司創業板網站及公司網站登載本職權范圍，以解釋委員會之角色及獲董事會轉授予的權力。

16. 委員會應獲供給充足資料與資源以履行其職責。如有需要，委員會應尋求獨立專業意見，並可邀請具備相關經驗與專業知識之外部人士出席會議。

匯報程式

17. 會議的完整會議記錄或書面決議（視情況而定）須由委員會的秘書保管。委員會的秘書須編制及於會議後一段合理時間內向委員會全體成員發送該等會議記錄或書面決議之草稿及最終本，分別供他們發表意見及存檔。

18. 委員會應就其決定或建議，以及本權責范圍所載事宜定期向董事會匯報（除其匯報受法律或法規限制者外）。

19. 在會議隨後之董事會會議中，委員會的主席須向董事會匯報委員會自上次董事會會議以來之調查結果和建議。委員會應至少每年一次向董事會呈交書面報告，匯報委員會在該年度中的工作和調查結果。其他

20. 委員會主席（如缺席，則委員會之另一成員，並如缺席，則他妥為委任之代表）須出席公司之周年會議並準備於周年會議上就委員會之行動與其職責之問題作出回應。

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