復旦張江提名委員會準則

1． 提名委員會的組成

1.1 提名委員會是董事會下設專門委員會。

1.2 提名委員會由董事組成，獨立非執行董事應占二分之一以上。

1.3 提名委員會設主席一名，由董事長或獨立非執行董事擔任，領導提名委員會會並主持提名委員會會議，根據需要可設一名副主席，主席不能出席時主持提名委員會會議。

1.4 提名委員的任期與董事任期一致。

2． 提名委員會的職權范圍

2.1 充分顧及董事會成員多元化的裨益，物色具備合適資格可擔任董事的人士，並選拔獲提名出任董事的人士或就此向董事會提供意見；在設定董事會成員組合時，以一系列多元化范疇為基準，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期；

2.2 每年至少一次檢審董事會的架構、人數及成員多元化，並就任何為配合公司的規則而擬對董事會作出的變動提出建議；

2.3 向董事會匯報董事會成員的組合並監察董事會成員多元化政策的執行；

2.4 於每年《企業管治報告》內披露有關董事會成員多元化政策的概要及為執行該政策而制定的可計量目標和達標進度；

2.5 對董事、總裁人選、副總裁、財務負責人、總法律顧問、總經濟師、總裁助理及董事會秘書人選進行考察，提出考察意見和任職建議；

2.6 評估獨立非執行董事的獨立性；

2.7 因應企業規則及日後需要的技能、知識、經驗及多元化組合、在適當情況下就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）的繼任計畫有關事宜向董事會提出建議；

2.8 研究公司董事、總裁和其他高級管理人員的選擇標準、程式及方法，向董事會提出建議；

2.9 由董事會授予委員會的其他職權或交辦的事宜；

2.10 其他公司證券上市地上市規則不時修訂對委員會工作范圍的有關要求。

3． 提名委員會的議事規則

3.1 提名委員會根據履行上述職責需要召開會議，討論及確定有關事項。

3.2 提名委員會應當在每年度的公司第一次定期董事會上向董事會匯報上年度的工作情況。

3.3 應有三分之二以上委員出席方可舉行提名委員會會議，會議作出決議須經全體委員過半數通過。

3.4 提名委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

3.5 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。完整的會議記錄由公司秘書保存。

3.6 提名委員會應向董事會匯報其決定或建議，但受到法律或監管限制所限而不能作此匯報的除外。

3.7 提名委員會應獲供給足夠資源以履行其職責。提名委員會履行職責時如有需要，應尋求獨立專業意見，費用由公司承擔。

3.8 提名委員會應公開其職權范圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力，並應按公司證券上市地上市規則的有關要求將其職權范圍於公司網站及公司證券上市交易所網站刊發。

4． 其他

4.1 提名委員會須應董事長的邀請由委員會主任，或在委員會主任缺席時由另一名委員或其授權代表在年度股東大會上回答提問。

4.2 本準則自董事會通過之日起生效。

4.3 本準則需根據有關法律法規及《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》不時修訂，未及時修訂前按生效的法律法規和《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》執行。

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