石藥集團出售一間非全資附屬公司

於二零一三年九月二十五日，本公司之非全資附屬公司中諾與買方訂立該協議，據此，根據及受限於該協議之條款及條件，中諾同意出售及買方同意購買銷售權益（即本公司之非全資附屬公司天津信匯之90%股權），對價為人民幣120,000,000 元。

此外，買方承諾促使天津信匯於二零一三年十二月三十一日或之前償還天津信匯於截至該協議日期結欠本集團之所有債務。截至該協議日期，天津信匯結欠本集團合共人民幣140,530,000 元。

信匯集團主要從事制造及銷售頭孢菌素中間體。預期本集團於出售事項交割後將產生收益約34,000,000 港元。

由於根據上市規則第14.07 條就根據該協議擬進行之交易計算之所有適用百分比率與過往出售事項合並計算時超過5%但低於25%，故根據上市規則第14 章，出售事項構成並繼續分類為本公司之須予披露交易，且須遵守申報及公告之規定，惟獲豁免遵守股東批準之規定。

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出售事項

日期

二零一三年九月二十五日

訂約方

賣方： 中諾

買方： 內蒙古常盛制藥有限公司

就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

將予出售之資產

根據該協議，中諾同意出售及買方同意購買銷售權益，相當於該協議日期天津信匯之90%股權。

天津信匯主要從事制造及銷售頭孢菌素中間體GCLE。於該協議日期，天津信匯之注冊資本為人民幣155,000,000 元。

(a) 天津信匯之財務資料

按照中國公認會計原則編制之天津信匯截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止財政年度之經審核賬目，天津信匯之財務資料如下：

　　　　　　　　　截至二零一二年　　　　　　　　 截至二零一一年
　　　　　　　 十二月三十一日止年度（經審核）　 十二月三十一日止年度（經審核）
　　　　　　　　　　　人民幣千元　　　　　　　　　人民幣千元
收入　　　　　　　　　　 177,191　　　　　　　 192,658
除稅前溢利（虧損）　　　(17,632)　　　　　　　　2,366
除稅後溢利（虧損）　　　(17,632)　　　　　　　　　 25

於二零一二年十二月三十一日，天津信匯之經審核資產凈值約為人民幣153,181,000 元。

(B) 北京信匯之財務資料

天津信匯亦擁有北京信匯之全部股權。北京信匯主要從事研發頭孢菌素中間體。

按照中國公認會計原則編制之北京信匯截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止財政年度之未經審核賬目，北京信匯之財務資料如下：


　　　　　　　 截至二零一二年　　　　　　　　 截至二零一一年
　　　　　　 十二月三十一日止年度（未經審核） 十二月三十一日止年度（未經審核）
　　　　　　　　　　 人民幣千元　　　　　　　　人民幣千元
收入　　　　　　　　　926　　　　　　　　　 2,083
除稅前溢利（虧損）　 (303)　　　　　　　　 (340)
除稅後溢利（虧損）　 (303)　　　　　　　　 (340)

於二零一二年十二月三十一日，北京信匯之未經審核資產凈值約為人民幣3,191,000 元。

交割後，天津信匯將不再為本公司之附屬公司，而本公司將不再於天津信匯及北京信匯擁有任何權益。

對價

買方就買賣銷售權益應付予中諾之對價為人民幣120,000,000 元（相等於約151,899,000 港元）。

買方須於該協議日期起計10 個工作天內向中諾支付對價。倘買方未能根據該協議支付對價，中諾將有權終止該協議。倘中諾選擇不終止該協議，則買方將須每日就每個延誤日支付未支付對價0.05%之利息。

對價乃本公司與買方參考信匯集團之業務營運、財務表現及資產凈值，進行商業及公平磋商後厘定。

天津信匯之若干未償還債務

截至該協議日期，天津信匯結欠本集團合共人民幣140,530,000 元。根據該協議，買方承諾促使天津信匯於二零一三年十二月三十一日或之前向本公司之指定附屬公司償還該等債務。雙方亦同意，倘天津信匯未能於二零一三年十二月三十一日前悉數償還該等債務，則買方須償還該等債務。

為確保該等債務得以償還，買方已同意促使中國一間銀行於該協議日期起計30 個歷日內向本公司之指定附屬公司發出金額為人民幣150,000,000 元之銀行擔保。根據該銀行擔保，倘買方未能於二零一三年十二月三十一日前向本集團悉數償還所有未償還債務，則該指定附屬公司有權要求發出銀行擔保之銀行即時支付相關款項。倘買方未能於上述時段內向該指定附屬公司交付銀行擔保，則中諾有權（但無責任）終止該協議及據此擬進行之交易，在該情況下，中諾將有權沒收買方已付之對價（或其任何部分）作為損害賠償。

交割

待買方繳付對價及交付上述銀行擔保後，該協議之訂約方同意作出最大之努力，於切實可行之范圍內盡快促使完成辦理有關銷售權益之工商登記手續，並承諾就此合作及提供相互協助。

進行出售事項之理由及裨益

天津信匯近年之財務表現一直未如理想，對本集團之業績構成負面影響。由於中國之GCLE產能過剩問題預期會繼續，本公司預期中國GCLE市場之前景將繼續面對挑戰，對天津信匯之未來表現亦未感樂觀。經考慮此等因素，本公司擬出售銷售權益以減低進一步虧損之潛在風險，因而改善本集團之財務業績及回報。出售天津信匯後，本集團將不會繼續制造及銷售GCLE。然而，本公司仍將透過本公司之其他附屬公司繼續制造其他頭孢菌素中間體之業務，將內部用作制造本集團之成藥產品以及用作外部銷售。

預期本集團於出售事項交割後將產生收益約34,000,000 港元。本集團將使用出售事項之所得款項凈額作為一般營運資金。

本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，出售事項之條款屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

由於根據上市規則第14.07 條就根據該協議擬進行之交易計算之所有適用百分比率與過往出售事項合並計算時超過5%但低於25%，故根據上市規則第14 章，出售事項構成並繼續分類為本公司之須予披露交易，且須遵守申報及公告之規定，惟獲豁免遵守股東批準之規定。

一般事項

本公司之主要業務為投資控股。本公司附屬公司之主要業務包括制造及銷售醫藥產品。買方主要從事制造及銷售醫藥產品，以及投資控股。

釋義

除文義另有所指外，下列詞匯具有以下所載之涵義：

「該協議」指中諾（作為賣方）與買方（作為買方）於二零一三年九月二十五日就買賣銷售權益訂立之協議

「北京信匯」指北京信匯研創醫藥技術有限公司，一間於中國成立之公司，於該協議日期為天津信匯之直接全資附屬公司

「信匯集團」指天津信匯及北京信匯

「本公司」指石藥集團有限公司，於香港注冊成立之有限責任公司，其股份於聯交所上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「對價」指人民幣120,000,000 元，即買賣銷售權益之對價

「董事」指本公司董事

「出售事項」指中諾根據及受限於該協議之條款向買方出售銷售權益

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港之法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「過往出售事項」指本公司日期為二零一三年六月四日之公告所披露出售中潤（內蒙古）之100%股權

「買方」指內蒙古常盛制藥有限公司（前稱石藥集團中潤制藥（內蒙古）有限公司）（「中潤（內蒙古）」），一間於中國成立之外資企業

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「銷售權益」指天津信匯之90%股權

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「天津信匯」指石藥信匯（天津）醫藥科技有限公司，一間於中國成立之公司，於該協議日期由中諾及一名獨立第三方分別擁有90%及10%

「中諾」指石藥集團中諾藥業（石家莊）有限公司，一間於中國成立之有限責任公司，並為本公司之非全資附屬公司

「%」指百分比

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