五洲國際發行二零一八年到期之100百萬美元13.75%優先票據

謹請參閱本公司二零一三年九月十七日所刊發有關票據發行的公布。本公司及附屬公司擔保人於二零一三年九月十八日與BNP Paribas、UBS、國泰君安、海通國際及德意志銀行就發行本金總額100百萬美元的票據而訂立認購協議。

票據發行估計所得款項扣除包銷折扣及傭金以及其他估計開支後凈額約為96.2百萬美元，本公司擬使用票據發行所得款項凈額投資現有及新房地產項目，剩余部分用作一般公司用途。本公司未來或會因應市況變動調整上述計劃，進而重新分配所得款項用途。

本公司將申請票據在聯交所上市，並已獲聯交所確認票據符合上市資格。票據獲聯交所接納不應視作本公司或票據價值的指標。

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謹請參閱本公司二零一三年九月十七日所刊發有關票據發行的公布。董事會欣然宣布，本公司連同附屬公司擔保人於二零一三年九月十八日與BNP Paribas、UBS、國泰君安、海通國際及德意志銀行就發行本金總額100百萬美元的票據而訂立認購協議。

認購協議

日期：二零一三年九月十八日

認購協議訂約方

(a) 本公司（發行人）；

(b) 附屬公司擔保人；及

(c) 初始買家；

就票據發售及銷售而言，BNP Paribas及UBS為聯席全球協調人，而BNP Paribas、UBS、國泰君安、海通國際及德意志銀行為聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人。BNP Paribas、UBS、國泰君安、海通國際及德意志銀行亦為票據的初始買家。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，上述各方均為獨立第三方，並非本公司關連人士。

票據將僅會(i)根據證券法第144A條或在毋須遵守證券法登記規定的交易中發售予合資格機構買家；及(ii)在美國境外根據證券法S規例發售予非美籍人士（定義見證券法S規例）。票據概不會發售予香港公眾。

票據的主要條款

以下概述票據及契約的若干條文。參考契約、票據及附屬公司擔保人提供之擔保的條文，本概要並不完整但整體合格。

所發售票據

本公司將發行本金總額100百萬美元的票據，惟須待達成完成的若干條件方可作實。除非根據相關條款提早贖回，否則票據將於二零一八年九月二十六日到期。

發售價

票據發售價將為票據本金額的99.122%。

利息

票據將自二零一三年九月二十六日（包括該日）起按年利率13.75%計息，須自二零一四年三月二十六日起於每年三月二十六日及九月二十六日每半年支付一次。

票據地位

票據(1)是本公司的一般責任；(2)在還款權利方面優先於本公司任何現有及未來表明還款權利從屬於票據的責任；(3)至少在還款權利方面與本公司所有其他無抵押、非從屬債務享有同等地位，惟受該等非從屬債務根據相關法例享有的任何特權所限；(4)由附屬公司擔保人優先擔保，惟受若干限制所限；(5)實際從屬於本公司及附屬公司擔保人抵押人有抵押責任（如有），以用作擔保的資產價值為限；及(6)實際從屬於非擔保人附屬公司的所有現有及未來有抵押責任。

此外，於發行日，票據會以抵押品作出抵押，並將：(1)就本公司及附屬公司擔保人抵押人抵押之抵押品按同等基準享有票據的獲準同等有抵押債項的持有人（如有）所享有的第一優先留置權（惟須受任何獲準留置權規限）；(2)在本公司為抵押票據提供的抵押品價值方面償還次序實際優先於本公司的無抵押責任（惟須受該等無抵押責任按相關法律享有的優先權利規限）；及(3)以各附屬公司擔保人抵押人為抵押票據提供之抵押品為限償還次序實際優先於附屬公司擔保人抵押人的無抵押責任（惟須受該等無抵押責任按相關法律享有的優先權利規限）。

違約事項

票據的違約事項為（其中包括）：

(a) 票據到期、提前償還、贖回或其他原因使票據的本金（或溢價，如有）到期及應付時拖欠票據的本金（或溢價，如有）；

(b) 任何票據利息到期及應付時拖欠利息達連續30日；

(c) 不履行或違反契約所載若干與合並、兼並及出售資產有關的契諾條文、本公司未能以契約條款所述方式作出或實現要約購買、或本公司未能按照契約內抵押相關的契諾設立或致使其受限制附屬公司設立抵押品的第一優先留置權（惟須受任何許可留置權規限）；

(d) 本公司或其受限制附屬公司不履行或違反契約或票據的任何其他契諾或協議（不包括上文(a)、(b)或(c)款所述的違約事項），而有關的不履行或違約自當時未償還票據本金總額25%或以上的持有人或受托人按該等持有人指示發出書面通知後連續存在達30日；

(e) 本公司或其任何受限制附屬公司結欠所有有關人士的任何未償還本金合共達7.5百萬美元（或美元等值金額）或以上的債項（不論是現有債項還是其後增設的債項），而(i)致使債項持有人宣布有關債項到期且須於既定到期日前支付的違約事件，及╱或(ii)未能支付到期應付本金；

(f) 就付款事宜向本公司或任何受限制附屬公司宣布一項或多項最終裁定或判令，但款項並未支付或解除，且自下達最終裁定或判令（令所有該等未執行的最終裁定或判令及針對所有該等人士的未支付或解除的總金額超過7.5百萬美元（或美元等值金額），該金額超出本公司的保險公司根據相關保單同意支付的額度）當日計起達連續60日，而期內因未決上訴或其他原因的擱置而無法執行；

(g) 對本公司或任何受限制附屬公司的債務或對本公司或任何受限制附屬公司的任何財產及資產的主要部分，根據任何現時或日後生效的相關破產、無力償債或其他類似法律而提出非自愿訴訟或其他程式，以尋求委任本公司或任何受限制附屬公司的破產管理人、清盤人、受讓人、托管人、受托人、暫時扣押人或類似官員，而該等非自愿訴訟或其他程式連續60日仍然沒有撤回及擱置；或根據現時或日後生效的任何相關破產、無力償債或其他類似法律，向本公司或任何受限制附屬公司發出寬免指令；

(h) 本公司或任何受限制附屬公司(i)根據現時或日後生效的任何相關破產、無力償債或其他類似法律，提出自愿訴訟，或同意根據任何該等法律，在非自愿訴訟中接受寬免指令；(ii)同意委任本公司或任何受限制附屬公司的破產管理人、清盤人、受讓人、托管人、受托人、暫時扣押人或類似官員，或同意上述人士接管本公司或任何受限制附屬公司的所有或絕大部分財產及資產；或(iii)為債權人利益進行任何全面轉讓；

(i) 任何附屬公司擔保人或合營附屬公司擔保人拒絕或否認其根據附屬公司擔保或合營附屬公司擔保承擔之責任，或除契約準許外，任何附屬公司擔保或合營附屬公司擔保確定為不可執行或無效或基於任何理由不再具全面效力及效用；

(j) 本公司或任何附屬公司擔保人抵押人未能履行其根據抵押檔案承擔的任何責任，而於任何重大方面，對抵押品相關留置權的可執行性、效力、完成或優先權構成不利影響，或對有關抵押品整體狀況或價值構成不利影響；或

(k) 本公司或任何附屬公司擔保人抵押人拒絕或否認其根據任何抵押檔案承擔的責任，或除根據契約及抵押檔案外，任何抵押檔案不再或現時不具十足效力及效用，或受托人不再對抵押品享有第一優先留置權（任何準許的留置權及債權人協議另所規定者除外）。

倘契約發生及持續存在違約事件（除上文(g)或(h)款所列之違約事件外），則當時未償還票據本金總額最少25%的持有人可透過向本公司及票據受托人發出書面通知及受托人應有關持有人要求可（惟受托人得到令其滿意的彌償）宣布票據的本金、溢價（如有）及應計及未支付的利息即時到期及應付。倘宣布提前償還，則本金、溢價（如有）及應計及未支付的利息則即時到期及應付。倘若發生上文(g)或(h)款所列有關本公司或其受限制附屬公司之違約事件時，票據當時未償付的本金、溢價（如有）及應計及未支付的利息將自動且即時到期及應付，而受托人或任何持有人毋須作出任何聲明或采取其他行動。

契諾

票據、規管票據的契約、附屬公司擔保及合營附屬公司擔保會限制本公司及其受限制附屬公司的以下能力（其中包括）：

(a) 產生或擔保額外債務和發行不合資格或優先股；

(b) 就股本宣派股息或者購買或贖回股本；

(c) 作出投資或其他特定的受限制付款；

(d) 發行或出售受限制附屬公司的股本；

(e) 擔保本公司或任何其他受限制附屬公司的債務；

(f) 出售資產；

(g) 設置留置權；

(h) 進行售後租回交易；

(i) 訂立協議限制受限制附屬公司派付股息、轉讓資產或提供公司間貸款的能力；

(j) 與股東或聯屬人士訂立交易；

(k) 進行合並或兼並；及

(l) 從事契約所許可業務以外的任何業務。

該等契諾有若干資格限制且涉及若干契約所載例外情況。

選擇性贖回

於九月二十六日或之後，倘票據於下文所示任何年度起計12個月內贖回，本公司可選擇隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價相等於下文所載本金額百分比另加計至贖回日期（不包括該日）的應計但未付利息（如有）：
　　期間　　　贖回價

二零一六年 106.8750%
二零一七年 103.4375%

本公司可選擇於二零一六年九月二十六日前任何時間贖回全部而非部分票據，贖回價相等於票據本金額100%另加計至贖回日期（不包括該日）的契約所載溢價及應計但未付利息（如有）。本公司會發出不少於30日但不多於60日的贖回通知。

本公司可於二零一六年九月二十六日前隨時及不時以一次或多次出售若干類別股本所得款項贖回本金總額最多35%的票據（惟須受若干條件規限），贖回價相等於票據本金額113.75%另加計至贖回日期（不包括該日）的應計但未付利息（如有）。

所得款項的擬定用途

本公司擬使用票據發行所得款項凈額投資現有及新房地產項目，剩余部分用作一般公司用途。本公司未來或會因應市況變動調整上述計劃，進而重新分配所得款項用途。

上市及評級

本公司將申請票據在聯交所上市，並已獲聯交所確認票據符合上市資格。票據獲聯交所接納不應視作本公司或票據價值的指標。

票據獲穆迪投資者服務公司（「穆迪」）及惠譽國際信用評級有限公司（「惠譽國際」）分別評為「B3」級及「B」級。評級並非推薦買賣或持有證券，或會由評級機構隨時修改、終止或撤回。

由於完成認購協議的先決條件未必會達成，且認購協議可能因發生若干事件而終止，故本公司股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義

於本公布中，除文義另有所指外，以下詞語具有下列涵義：

「BNP Paribas」指BNP Paribas Securities Corp.，票據發售及出售其中一名聯席全球協調人、聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人

「董事會」指董事會

「抵押品」指附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人（如有）用作票據擔保及附屬公司擔保之股本，附帶若干許可留置權

「本公司」指五洲國際控股有限公司，於二零一零年六月二十二日在開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「德意志銀行」指德意志銀行新加坡分行，票據發售及出售其中一名聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人

「董事」指本公司董事

「國泰君安」指國泰君安證券（香港）有限公司，票據發售及出售其中一名聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人

「海通國際」指海通國際證券有限公司，票據發售及出售其中一名聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人

「香港」指中國香港特別行政區

「契約」指本公司、附屬公司擔保人及票據受托人訂立的契約，附屬公司擔保人據此就票據發行作出擔保

「初始買家」指BNP Paribas、UBS、國泰君安、海通國際及德意志銀行

「合營附屬公司擔保」指合營附屬公司擔保人在若干情況下提供之有限追索權擔保，惟須達成若干條件方可作實

「合營附屬公司擔保人」指就票據提供合營附屬公司擔保之本公司附屬公司

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「票據」指本公司將發行的二零一八年到期之本金額100百萬美元13.75%優先票據，須達成認購協議的條款及條件方可作實

「票據發行」指本公司發行票據

「中國」指中華人民共和國

「認購協議」指本公司、附屬公司擔保人、BNP Paribas、UBS、國泰君安、海通國際及德意志銀行於二零一三年九月十八日就票據發行訂立之協議

「證券法」指一九三三年美國證券法（經修訂）

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司擔保」指附屬公司擔保人就票據提供之擔保

「附屬公司擔保人抵押人」指抵押抵押品以保證本公司履行契約及票據責任與有關附屬公司擔保人履行附屬公司擔保責任的附屬公司擔保人

「附屬公司擔保人」指於票據發行日提供擔保以保證本公司履行票據責任的本公司非中國附屬公司

「UBS」指UBS AG之香港分行，票據發售及出售其中一名聯席全球協調人、聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人

「美國」指美利堅合眾國、其領土、屬地及受其管轄的全部地區

「美元」指美國法定貨幣美元

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