馬雲揭阿里合夥人制度上市仍首選香港

昨日（9月10日），圍繞阿里巴巴集團合夥人制度的種種猜測終於得到了其官方的確認。阿里巴巴集團董事局主席馬雲首次披露了阿里巴巴的合夥人制度詳情，他在內部郵件中稱，截至目前，集團在過去3年間，已經分三輪產生了28名合夥人。

《每日經濟新聞》記者註意到，這封郵件似乎將港交所與阿里合夥人制度之間的交鋒推向了高潮。對於阿里與香港證監會的分歧，馬雲表示，“我們也希望阿里巴巴合夥人制度能在公開透明的基礎上，彌補目前資本市場短期逐利趨勢對企業長遠發展的干擾，給所有股東更好的長期回報。”他表示阿里上市只是時間問題，“我們不在乎在哪裡上市。但我們在乎上市地必須支持這種開放、創新、承擔責任和推崇長期發展的文化”。

實為控制權之爭/

圍繞阿里巴巴的上市，焦點仍然集中在這個千億帝國的控制權上。記者了解到，包括馬雲在內的阿里高管團隊僅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前兩大股東軟銀和雅虎分別持有35%和24%的股份。

阿里巴巴一旦選定在香港上市，若因估值不達標未能向雅虎回購股份，再加上港交所規定股份上市後一律統一為投票權平等的普通股，屆時馬雲可能會失去對阿里的控制權。

此前，曾有多名業界人士表示，阿里巴巴B2B業務在香港上市，2012年後私有化，對港交所的監管規則更為熟悉。而一旦選擇美國上市，阿里巴巴將面臨更嚴格的監管和審查制度。不過，如果阿里巴巴最終選擇香港上市，那麼現今的“合夥人制度”將受到港交所規則監管考驗。

阿里巴巴相關人士對《每日經濟新聞》記者表示，公司從201​​0年開始便試運行“合夥人”制度。“合夥人必須在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻。這個制度完全是基於公司的需要，而不是其他的目的。”

在宣布“合夥人制度”的公開信中，馬雲稱：“我們不一定會關心誰去控制這家公司，但我們關心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合夥人。 ”這一態度也被視作阿里巴巴創始團隊和管理層，希望在IPO之後繼續掌控這家公司的公開宣言。

有資深IPO法律人士在接受記者採訪時認為，阿里提出的合夥人制與內地、香港地區或開曼群島的合夥企業法中的合夥製完全不是一個概念，而是在章程中設置的提名董事人選的特殊條款。由一批被稱作“合夥人”的人提名董事會中的大多數董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權。根據該方案，合夥人將有權提名過半數董事。

不過，“合夥人”所提名的董事，仍須經過股東會投票通過才獲任命。

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施壓港交所？

《華爾街日報》報導稱，阿里巴巴的大股東軟銀和雅虎不在合夥人裡面，但是這兩家公司已經批准了這項計劃。即使股東們否決了提名的董事，合夥人仍可以繼續提名，直到董事會主要由合夥人提名的人選構成。

而香港媒體最新的報導則透露，香港證監會並不打算為阿里巴巴提出的合夥人制度開綠燈，這為阿里上市地點增加了變數。

此前，外媒分析認為，阿里巴巴合夥人制度設計的目的在於更好地控制公司。但馬雲否認了這一說法。“我們要建立的不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權力機構，而是一種企業內在動力機制。”

而根據記者初步掌握的名單，目前阿里的28名合夥人當中，其成員絕大多數來自於當前的管理團隊。事實上，在過去14年間，也正是這群管理者帶領阿里巴巴從無到有，從小到大。

有接近阿里巴巴的消息人士向《每日經濟新聞》記者透露，阿里還是將香港作為首選的上市地點，但其與港交所、香港證監會之間的博弈還未結束，是否存在另一種創新制度的可能，是否會受到破例的待遇，一切仍然是未知數。

記者了解到，按照香港上市規則，公司需要提前4~6個月提交A1上市文件。如果阿里巴巴9月底仍未提交該文件，意味著上市有可能推遲到明年一季度。

據英國《金融時報》報導，由於香港證監會在阿里巴巴創始人及管理層控制權問題上寸步不讓，阿里巴巴有可能轉到紐約上市，這將使公司的大股東雅虎的投資者受益。

北京安理律師事務所合夥人RaymondWang指出，即便如此，阿里赴美上市的難度依然很大。一方面，美國有嚴格的信息披露制度、有大量的集體訴訟，應對監管的負擔更重，因此阿里並不願意去美國上市。另一方面，馬雲及管理團隊持股約10%，即使採取雙重投票權，也不能輕易達到控制權的邊界。

對阿里來說，傳言中的IPO雖然始終未見有實質性動作，但市場公認這只是時間早晚問題。如何在未來的市場和資本行動中，確保該公司獨特而一致的價值觀不被稀釋，則是當下阿里管理者們的思考重心。

值得注意的是，就在馬雲內部郵件發出不久，阿里巴巴CEO陸兆禧也宣佈公司將增加4個事業群，重點發展無線業務。此次調整，阿里巴巴在組織架構裡強化了PC端和移動互聯網這兩大業務板塊。無線端業務作為阿里巴巴的未來，由曾經出任過首席數據官和OS總裁的陸兆禧親自擔綱。這也意味著，阿里巴巴將進一步在移動互聯網領域投入強勢資源和主動開展競爭。