維達國際聯合公布(1)摩根大通證券（亞太）有限公司代表SCAGROUPHOLDINGBV提出收購維達國際控股有限公司已發行股本中全部已發行在外股份及(2)維達國際控股有限公司的股份恢復買賣

SCA Group Holding BV　　　　　　Vinda International Holdings Limited
　　　　 （於荷蘭注冊成立的有限公司）　　　　　　　　　　維達國際控股有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （於開曼群島注冊成立的有限公司）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （股份代號：3331）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯合公布
　　　　　　　　　　　　　　(1)摩根大通證券（亞太）有限公司
　　　　　　　　　　　　　　 代表SCA GROUP HOLDING BV提出
　　　　　　　　　收購維達國際控股有限公司已發行股本中全部已發行在外股份
　　　　　　　　　　　　　(SCA GROUP HOLDING BV及其一致行動人士
　　　　　　　　　　　　　　　　 已擁有或同意收購者除外）
　　　　　　　　　　　　　　　　及注銷維達國際控股有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　 全部尚未行使的購股權
　　　　　　　　　　　　　　　　的自愿有條件現金收購要約
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及
　　　　　　　　　　　　　(2)維達國際控股有限公司的股份恢復買賣
　　　　　　　　　　　　　 SCA Group Holding BV的獨家財務顧問

緒言

要約人與維達欣然聯合宣布，摩根大通將代表要約人提出自愿有條件現金收購要約，以(i)收購維達已發行股本中全部已發行在外的股份（要約人及其一致行動人士已擁有或同意收購者除外）；及(ii)注銷全部尚未行使的購股權。

收購要約

股份要約

摩根大通將代表要約人提出自愿有條件現金收購要約，以收購維達已發行股本中的全部已發行在外的股份（要約人及其一致行動人士已擁有或同意收購者除外），條款如下：

每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金11.00港元

遵照收購守則，股份要約會向全體獨立股東提出。根據股份要約將收購的要約股份必須為繳足股款的股份，且收購時須不附帶任何產權負擔，並將連同於截止日期所附之所有權利或其後所附之所有權利，包括全額收取於截止日期或之後宣派、作出或支付之全部股息及其他分派（如有）之權利。

股份要約價為每股要約股份11.00港元，較最後交易日在聯交所報出的收市價每股要約股份7.95港元大約溢價38.36%。

購股權要約

摩根大通將根據收購守則規則13條代表要約人向購股權持有人提出適當之要約，以注銷所有尚未行使之購股權（不論是否已歸屬）換取現金，條款如下：

(A) 就行使價為2.98港元的購股權：

每一項該等購股權的注銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金8.02港元

(B) 就行使價為5.42港元的購股權：

每一項該等購股權的注銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金5.58港元

(C) 就行使價為8.648港元的購股權：

每一項該等購股權的注銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金2.352港元

(D) 就行使價為10.34港元的購股權：

每一項該等購股權的注銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.66港元

就行使價為14.06港元的購股權，由於認購有關股份的行使價高於股份要約價，故摩根大通會代表要約人就該等購股權的注銷提出象徵式現金收購要約，條款如下：

每一項該等購股權的注銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.0001港元

收購要約的價值

假設於截止日期前並無未行使購股權獲行使及股份要約及購股權要約獲全面接納，在計及要約人（及其一致行動人士）已經持有的216,431,897股股份（占維達已發行股本約21.68%）後，收購要約的價值總額為8,647,492,611港元。假設於截止日期前所有未行使購股權獲全數行使及股份要約獲全面接納（包括因行使購股權而發行及配發的所有股份），在計及要約人（及其一致行動人士）已經持有的216,431,897股股份後，收購要約的價值總額按全面攤薄基準為8,894,190,679港元。

股份要約的條件

股份要約須待下列條件達成後方可作實：

(i) 於截止日期下午四時正（或要約人根據收購守則可能決定之較遲時間或日期）前收到股份要約之有效接納書（並未在允許的情況下被撤回），而有關要約股份數目，連同於收購要約前或期間已經擁有或同意將予收購的股份，將導致要約人及其一致行動人士於截止日期按全面攤薄基準持有維達超過50%投票權；

(ii) 除因收購要約使股份暫停買賣外，股份直至截止日期（或無條件日期，若其早於前者）仍然於聯交所上市及買賣，且於截止日期（或無條件日期，若其早於前者）或之前並無收到證監會及╱或聯交所任何有關股份會或可能會被撤銷在聯交所的上市地位的示意，但由於收購要約或要約人或其一致行動人士或代表作出或致使他人作出的任何事情則除外；

(iii)各承諾方於不可撤銷承諾作出的聲明及保證，於以下各個日期均維持真實及準確，並無誤導成份：(a)不可撤銷承諾的簽立日期，(b)寄發日期，(c)各承諾方分別按照本公布內「不可撤銷承諾」章節交付有關其股份或購股權（視乎情況而定）已簽立妥當的接納及過戶表格的日期，及(d)無條件日期；

(iv) (a)已收到就完成根據不可撤銷承諾及收購要約擬進行交易所必要且與（包括但不限於）獲同意可進行其業務的維達集團任何成員公司之直接或間接股東或最終控股股東的任何變動有關的所有同意，並仍具完全效力及作用，且任何有關主管機構並無作出重大修訂，而該等同意的所有條件（如有）均已獲達成；(b)維達集團各成員公司擁有或已從有關主管機構取得進行其業務所需的所有同意；及(c)已自第三方取得收購要約項下的要約股份及╱或購股權的所有強制性同意；

(v) 概無發生任何事項致使收購要約或根據收購要約收購任何要約股份及╱或購股權無效、無法執行、非法或禁止實施收購要約或據不可撤銷承諾擬進行的交易；

(vi) 概無任何司法管轄區的有關主管機構采取或提出任何行動、法律程式、訴訟、調查或查詢，或制定或作出或擬定，以及無持續有效的，任何法規、法例、限令或指令致使收購要約或根據收購要約收購任何要約股份及╱或購股權無效、無法執行或非法或禁止實行收購要約或據不可撤銷承諾擬進行的交易，或須對收購要約或據不可撤銷承諾擬進行的交易施加任何重大條件、限制或責任（對要約人進行或完成收購要約及根據不可撤銷承諾擬進行的交易的法律責任不構成重大不利影響的事項或事件除外）；

(vii)自維達上一期經審核綜合財務報表結算日以來，概無任何變動、影響、事實、事件或情況，不論是否於日常業務中產生，已經或合理預期將整體上對維達集團的一般事務、管理、財務狀況、業務、前景、狀況（不論屬財務、經營、法律或其他方面）、盈利、償付能力、目前或日後的綜合財務狀況、股東權益或經營業績有重大不利影響或造成重大不利改變；

(viii)除支付維達董事會於二零一三年八月二十八日宣派之中期股息外，維達於要約期間未有向股東宣派、作出或支付任何股息或其他分派（不論是現金或實物）；及

(ix) 維達或維達集團任何成員公司自本公布刊發日期以來概無采取任何阻撓行動，除非獲得要約人之同意。

要約人保留全部或部分豁免所有或任何該等條件之權利，有關豁免可屬整體性或就任何特定事宜給予，惟條件(i)、(v)及(vi)不可獲豁免。倘有任何條件未能於二零一三年十二月三十一日或之前達成或（倘適用）獲豁免，股份要約將告失效。於本公布日期，根據要約人及維達目前可得資料，要約人及維達知悉概無須就收購要約成事及不可撤銷承諾取得同意。

根據收購守則規則30.1條注釋2，除在產生援引任何有關條件之權利的情況，就收購要約而言對要約人有重大影響者外，要約人不應援引任何條件（不包括條件(i)），導致收購要約失效。

購股權要約的條件

購股權要約以股份要約於所有方面成為或被宣告為無條件作為先決條件。

注意事項：股東、購股權持有人及╱或維達的潛在投資者應注意，股份要約須待條件達成或獲豁免（倘適用），及購股權要約須待股份要約在所有方面成為或被宣告為無條件後，方可作實。因此，收購要約可能成為或可能不成為無條件。因此，股東、購股權持有人及╱或維達的潛在投資者在買賣維達的證券（包括股份以及其有關期權或權利）時，應審慎行事。對應采取的行動存有任何疑問的人士，應諮詢彼等的持牌證券交易商或注冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

不可撤銷承諾

於二零一三年九月六日，承諾方簽署了以要約人為受益人之不可撤銷承諾，據此：(i)富安已不可撤銷地向要約人承諾，就有關股份（占本公布日期維達已發行股本約2.10%）接納或促使接納股份要約；及(ii)張女士已不可撤銷地向要約人承諾，就有關購股權接納購股權要約，在各個情況下，均須盡快且無論如何於收購要約可供接納期內作出。因此，根據股份要約，要約人將向富安收購20,964,654股要約股份，按股份要約價每股要約股份11.00港元計算，總代價為230,611,194港元。根據購股權要約，要約人將根據「收購要約— 購股權要約」一節所詳述之「透視」價，以總代價18,941,472港元向張女士收購3,936,000份購股權，以供注銷。

要約人有關維達集團的意向

於收購要約交割後，要約人將審查維達集團的業務，以考慮及決定長期及短期而言屬必要、適當或適宜之何種變動（如有），以便以最佳方式組織及優化維達集團的業務及營運，並將其整合入SCA愛生雅集團。

要約人有意讓維達集團繼續以其現狀營運其業務，基本維持不變。然而，要約人保留權利作出其認為對維達集團的業務及營運屬必要或適當之任何變動，以促進與SCA愛生雅集團其他業務的整合、產生最大協同效應及增大規模經濟。

維達的上市地位

要約人的意愿為保留維達在聯交所的上市地位。然而，如果要約人獲得所需的要約股份百分比例，致使其可以強制收購全部已發行股份（詳情見本公布「強制收購及撤銷上市地位」章節所載），要約人可能會（但無責任）強制收購該等於股份要約下未被要約人收購的股份。因此，假設股份要約在所有方面成為或被宣告為無條件，但要約人未進行強制收購，要約人及維達各自將向聯交所承諾在收購要約截止後，在指定的時間表內，采取適當的步驟，以確保公眾持有聯交所可能要求的股份數量。維達集團與SCA愛生雅集團之間的任何未來交易將在公平的基礎上進行，符合上市規則的規定。倘於收購要約截止時，公眾持有之股份低於維達適用之最低持股百分比規定（即已發行股份之25%），或倘聯交所認為(i)買賣股份存在或可能存在虛假市場；或(ii)公眾人士所持有之股份不足以維持有秩序市場，則聯交所將會考慮行使其酌情權以暫停股份買賣。

強制收購及撤銷上市地位

在適用的范圍內，倘要約人於綜合檔案寄發後四個月內，取得不少於90%在綜合檔案寄發時其並未持有之已發行股份，則要約人可（但無責任）依照開曼群島公司法第88條強制收購未獲要約人根據股份要約收購的該等股份。截至本公布日期，要約人尚未決定就維達會否行使任何強制收購權利。根據收購守則附表I，要約人須在綜合檔案載列一項聲明，表明其是否有意備用任何就維達的強制收購權。若要約人決定行使上述權利及完成強制收購，維達將成為要約人的全資附屬公司，並將根據上市規則第6.15條申請撤銷股份於聯交所的上市地位。要約人將遵從收購守則規則15.6條，該條守則規定，收購要約維持可供接納的期間，由綜合檔案寄發日期起計不可多於四(4)個月，除非要約人屆時已有權行使強制收購的權利則作別論。

根據收購守則規則2.11條，除非執行人員同意，否則要約人倘擬透過股份要約及使用強制收購權利而收購維達或將其私有化，除須符合開曼群島公司法所施加的任何規定外，在綜合檔案發出後四個月內獲接納的股份要約以及要約人及其一致行動人士所購買的股份總數，必須達到無利害關係股份（定義見收購守則）的90%或以上，要約人方可行使該等權利。

注意事項：倘接納股份要約的水平達致開曼群島公司法要求強制收購的指定水平及滿足收購守則規則2.11條的規定，及倘要約人行使其對維達的強制收購權利，則股份將由截止日期起暫停買賣，直至股份根據上市規則第6.15條撤銷於聯交所的上市地位為止。

要約人可動用之財務資源

要約人擬以SCA愛生雅集團的內部資源撥付要約人於收購要約下應付之代價。

就作出收購要約而言，SCA愛生雅集團已承諾會於其銀行賬戶維持不少於4億港元的存款。此外，J.P. Morgan Securities plc已批授一項信貸融資予SCA，金額為11億美元（相當於約85.58億港元），必要時可供要約人用作收購要約的資金。

作為要約人就收購要約的獨家財務顧問，摩根大通信納，要約人有充足之財務資源支付其於收購要約獲全數接納之情況下所需支付之代價。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

維達董事會已設立維達獨立董事委員會，由曹振雷博士、甘廷仲先生、許展堂先生及徐景輝先生（各為獨立非執行董事）組成，以向獨立股東就股份要約是否公平合理及是否接納提出建議，並向購股權持有人提出其對購股權要約的看法。由於彼等各自於SCA愛生雅集團之職位及╱或參與事務，Johann Christoph MICHALSKI先生（亦為SCA全球?生用品總裁）、Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生（亦為SCA亞太區總裁）及趙賓先生（亦為SCA亞太區的總法律顧問）均為要約人的聯系人。據此，彼等被認為於收購要約中擁有權益，故彼等不會擔任獨立董事委員會的成員。

維達將委任獨立財務顧問（經獨立董事委員會批準），就收購要約向獨立董事委員會提出建議。待委任獨立財務顧問後，維達將盡快作出公布。

恢復買賣

應維達的要求，股份自二零一三年九月二日上午九時正起已暫停在聯交所買賣，以待發布本公布。維達已向聯交所申請自二零一三年九月九日上午九時正起恢復股份在聯交所的買賣。

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要約股份之美國持有人注意：

股份要約將為開曼群島公司之證券而作出，並須遵守香港之披露規定，該等規定有別於美國之有關規定。此外，要約股份之美國持有人應留意，本公布按香港的規格及款式編制，與美國的有差異。股份要約將根據美國收購要約規則或其中可享有的豁免或另行根據證券及期貨條例之規定於美國作出。因此，股份要約須遵守相關的香港披露及其他程式規定，包括與適用於美國之收購要約程式及法律規定有差別之撤回權利、收購要約時間表、結算程式及付款時間等。

要約股份之美國持有人根據股份要約收取現金，其就美國聯邦所得稅法而言即根據適用之美國各州及地方以及外國及其他稅法，可能屬應課稅交易。敬請要約股份各個美國持有人立即就接納股份要約之稅務影響諮詢獨立專業顧問。

由於維達位於美國境外之國家，而其部分或所有高級職員及董事可能為美國境外國家之居民，故要約股份之美國持有人可能難以行使及執行根據美國聯邦證券法所產生之權利及索償要求。此外，SCA愛生雅集團及維達集團大部分資產均位於美國境外。要約股份之美國持有人可能無法就違反美國證券法之行為向非美國法院起訴一家非美國公司或其高級職員或董事。此外，要約股份之美國持有人亦可能難以在美國境內向維達或其高級職員或董事送達傳票，或對彼等強制執行美國法院作出之裁決。

按照香港一般慣例及根據美國證券交易法第14e-5(b)條，要約人或其代名人或其經紀人（作為代理人）於股份要約仍可予接納的期間前或期間內，可在美國境外不時進行除依據股份要約之外的若干購買或安排購買要約股份。該等購買可能按現行價格於公開市場或按磋商價於私人交易中進行。任何有關該等購買之資料將向證監會報告及將於證監會網站http://www.sfc.hk/可供查閱。

緒言

要約人與維達欣然聯合宣布，摩根大通將代表要約人提出自愿有條件現金收購要約，以(i)收購維達已發行股本中全部已發行在外的股份（要約人及其一致行動人士已擁有或同意收購的股份除外）；及(ii)注銷全部尚未行使的購股權。

截至本公布日期，有998,282,686股已發行股份。要約人概無持有任何股份。SCAHygiene Holding AB（要約人之直接全資附屬公司）持有216,431,897股股份，占維達已發行股本約21.68%。

本公司於本公布日期之股權架構列載如下：

　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　　概約股權
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 百分比(%)
富安國際有限公司　　　　237,306,235　　 23.77
要約人及其一致行動人士　216,431,897　　 21.68
余毅昉　　　　　　　　　9,088,000　　　 0.91
董義平　　　　　　　　　9,038,000　　　 0.91
李朝旺　　　　　　　　　936,000　　　　 0.09
許展堂　　　　　　　　　100,000　　　　 0.01
公眾股東　　　　　　　　525,382,554　　 52.63
總計　　　　　　　　　　998,282,686　　 100.00

截至本公布日期，有26,712,000股股份的尚未行使購股權。要約人及其一致行動人士概無持有任何購股權。尚未行使的購股權各自的行使價及可行使期間載列如下：

行使價（以每股港元計）　尚未行使的購股權數量　　　可行使期間
2.98　　　　　　　　　　 2,651,000　　　　　二零零九年二月二十四日至二零一九年二月二十三日
5.42　　　　　　　　　　 3,000,000　　　　　二零一零年四月十五日至二零二零年四月十四日
8.648　　　　　　　　　　3,501,000　　　　　二零一一年四月十五日至二零二一年四月十四日
10.34　　　　　　　　　　1,359,000　　　　　二零一三年五月二日至二零二三年五月一日
14.06　　　　　　　　　　16,201,000　　　　 二零一二年五月二日至二零二二年五月一日

除本公布本節「緒言」所披露以外，維達並無其他已發行股份、購股權、認股權證、衍生工具或可轉換或交換為股份或維達其他類別股本權益的其他證券。

收購要約

股份要約

摩根大通將代表要約人提出自愿有條件現金收購要約，以收購維達已發行股本中的全部已發行在外的股份（要約人及其一致行動人士已擁有或同意收購者除外），條款如下：

股份要約的代價

每股要約股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金11.00港元

遵照收購守則，股份要約會向全體獨立股東提出。根據股份要約將收購的要約股份必須為繳足股款的股份，且收購時須不附帶任何產權負擔，並將連同於截止日期所附之所有權利或其後所附之所有權利，包括全額收取於截止日期或之後宣派、作出或支付之全部股息及其他分派（如有）之權利。

價值比較

股份要約價為每股要約股份11.00港元，較：

(i) 二零一三年八月三十日（即最後交易日）在聯交所報出的收市價每股股份7.95港元大約溢價38.36%；

(ii) 緊接最後交易日（包括該日）前最後連續五個交易日在聯交所報出的平均收市價每股股份約8.26港元大約溢價33.20%；

(iii)緊接最後交易日（包括該日）前最後連續十個交易日在聯交所報出的平均收市價每股股份約8.27港元大約溢價33.06%；

(iv) 緊接最後交易日（包括該日）前最後連續二十個交易日在聯交所報出的平均收市價每股股份約8.37港元大約溢價31.45%；

(v) 緊接最後交易日（包括該日）前最後連續三十個交易日在聯交所報出的平均收市價每股股份約8.18港元大約溢價34.54%；及

(vi) 緊接最後交易日（包括該日）前最後連續六十個交易日在聯交所報出的平均收市價每股股份約8.19港元大約溢價34.24%。

最高及最低股價

於最後交易日（包括最後交易日）前之六個月期間內，股份於聯交所所報的最高收市價為二零一三年三月六日的11.10港元，而股份於聯交所所報的最低收市價為二零一三年七月十九日的7.46港元。

購股權要約

摩根大通將根據收購守則規則13條代表要約人向購股權持有人提出適當之要約，以注銷所有尚未行使之購股權（不論是否已歸屬）換取現金，條款如下：

(A) 就行使價為2.98港元的購股權：

每一項該等購股權的注銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金8.02港元

(B) 就行使價為5.42港元的購股權：

每一項該等購股權的注銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金5.58港元

(C) 就行使價為8.648港元的購股權：

每一項該等購股權的注銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金2.352港元

(D) 就行使價為10.34港元的購股權：

每一項該等購股權的注銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.66港元

就行使價為14.06港元的購股權，由於認購有關股份的行使價高於股份要約價，故摩根大通會代表要約人就該等購股權的注銷提出象徵式現金收購要約，條款如下：

每一項該等購股權的注銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.0001港元

接納購股權要約後，有關購股權連同所有隨附之權利將全部注銷及放棄。

要約人及其一致行動人士持有股份及購股權

於本公布日期，要約人並未持有任何股份。SCA Hygiene Holding AB（要約人之直接全資附屬公司）持有216,431,897股股份，占維達已發行股本約21.68%。

摩根大通為要約人之獨家財務顧問，連同控制摩根大通、受其控制或與其受共同控制之實體（擁有獲豁免自營交易商及╱或獲豁免基金經理資格的摩根大通集團成員公司除外）（統稱「摩根大通集團」）被視為與要約人一致行動。於本公布日期，摩根大通集團並無持有任何股份。

除本節「要約人及其一致行動人士持有股份及購股權」及本公布「不可撤銷承諾」章節披露者外，要約人及其一致行動人士並無持有、控制或主導任何其他股份，亦無擁有、控制或主導維達之已發行股本或投票權之任何其他權益。

於本公布日期，要約人及其一致行動人士並無持有任何購股權，亦無擁有、控制或主導任何未行使期權、衍生工具、認股權證或證券（可轉換或換取維達的證券）。

買賣維達之證券

要約人及其一致行動人士（摩根大通集團除外）於緊接本公布日期前六個月期間，並無買賣股份、維達之可換股證券、認股權證、期權或衍生工具。

摩根大通集團於緊接本公布日期前六個月期間倘有買賣股份、維達之可換股證券、認股權證、期權或衍生工具，將根據收購守則於綜合檔案中披露。

結付代價

倘收購要約在所有方面已成為或已被宣告為無條件，接納收購要約的代價將盡快結付，但無論如何，將於接獲填妥及有效之接納檔案日期及無條件日期（以較遲者為準）起計

七(7)個營業日內結付。

不足一港仙的款項將不予支付，而應付予接納股份要約或購股權要約（視乎情況而定）之股東或購股權持有人（視乎情況而定）之現金代價將上調至最接近的港仙。

收購要約的價值

於本公布日期，有998,282,686股已發行股份。根據股份要約價每股要約股份11.00港元計算，以及假設於截止日期前，概無未行使購股權獲行使，維達之全部已發行股本估值為10,981,109,546港元。經計及要約人（及其一致行動人士）已持有之216,431,897股股份，以及假設股份要約獲悉數接納，根據股份要約價及781,850,789股要約股份計算，股份要約之估值為8,600,358,679港元。

於本公布日期，合共有26,712,000份購股權未行使，賦予購股權持有人權利根據購股權計劃總共認購：

(i) 2,651,000股股份，行使價為每股股份2.98港元；

(ii) 3,000,000股股份，行使價為每股股份5.42港元；

(iii) 3,501,000股股份，行使價為每股股份8.648港元；

(iv) 1,359,000股股份，行使價為每股股份10.34港元；及

(v) 16,201,000股股份，行使價為每股股份14.06港元。

假設於截止日期前，概無未行使購股權獲行使，就注銷所有未行使購股權所需之款項總額為47,133,932港元。

基於上文所述及假設於截止日期前，概無未行使購股權獲行使，收購要約之估值合共約為8,647,492,611港元。

倘於截止日期前所有未行使購股權獲購股權持有人悉數行使，及股份要約獲全面接納（包括因行使購股權而發行及配發的所有股份），維達將須發行26,712,000股新股份，占維達的經擴大已發行股本約2.61%。經計及要約人（及其一致行動人士）已持有之216,431,897股股份及假設於截止日期前，所有未行使購股權獲購股權持有人悉數行使及股份要約獲全面接納，股份要約之最高價值約為8,894,190,679港元。如此，要約人概毋須根據購股權要約支付任何款項。

確認財務資源

要約人擬以SCA愛生雅集團的內部資源撥付要約人於收購要約下應付之代價。

就作出收購要約而言，SCA愛生雅集團已承諾會於其銀行賬戶維持不少於4億港元的存款。此外，J.P. Morgan Securities plc已批授一項信貸融資予SCA，金額為11億美元（相當於約85.58億港元），必要時可供要約人用作收購要約的資金。

作為要約人就收購要約的獨家財務顧問，摩根大通信納，要約人有充足之財務資源支付其於收購要約獲全數接納之情況下所需支付之代價。

股份要約的條件

股份要約須待下列條件達成後方可作實：

(i) 於截止日期下午四時正（或要約人根據收購守則可能決定之較遲時間或日期）前收到股份要約之有效接納書（並未在允許的情況下被撤回），而有關要約股份數目，連同於收購要約前或期間已經擁有或同意將予收購的股份，將導致要約人及其一致行動人士於截止日期按全面攤薄基準持有維達超過50%投票權；

(ii) 除因收購要約使股份暫停買賣外，股份直至截止日期（或無條件日期，若其早於前者）仍然於聯交所上市及買賣，且於截止日期（或無條件日期，若其早於前者）或之前並無收到證監會及╱或聯交所任何有關股份會或可能會被撤銷在聯交所的上市地位的示意，但由於收購要約或要約人或其一致行動人士或代表作出或致使他人作出的任何事情則除外；

(iii)各承諾方於不可撤銷承諾作出的聲明及保證，於以下各個日期均維持真實及準確，並無誤導成份：(a)不可撤銷承諾的簽立日期，(b)寄發日期，(c)各承諾方分別按照本公布內「不可撤銷承諾」章節交付有關其股份或購股權（視乎情況而定）已簽立妥當的接納及過戶表格的日期，及(d)無條件日期；

(iv) (a)已收到就完成根據不可撤銷承諾及收購要約擬進行交易所必要且與（包括但不限於）獲同意可進行其業務的維達集團任何成員公司之直接或間接股東或最終控股股東的任何變動有關的所有同意，並仍具完全效力及作用，且任何有關主管機構並無作出重大修訂，而該等同意的所有條件（如有）均已獲達成，(b)維達集團各成員公司擁有或已從有關主管機構取得進行其業務所需的所有同意，及(c)已自第三方取得收購要約項下的要約股份及╱或購股權的所有強制性同意；

(v) 概無發生任何事項致使收購要約或根據收購要約收購任何要約股份及╱或購股權無效、無法執行、非法或禁止實施收購要約或據不可撤銷承諾擬進行的交易；

(vi) 概無任何司法管轄區的有關主管機構采取或提出任何行動、法律程式、訴訟、調查或查詢，或制定或作出或擬定，以及無持續有效的，任何法規、法例、限令或指令致使收購要約或根據收購要約收購任何要約股份及╱或購股權無效、無法執行或非法或禁止實行收購要約或據不可撤銷承諾擬進行的交易，或須對收購要約或據不可撤銷承諾擬進行的交易施加任何重大條件、限制或責任（對要約人進行或完成收購要約及根據不可撤銷承諾擬進行的交易的法律責任不構成重大不利影響的事項或事件除外）；

(vii)自維達上一期經審核綜合財務報表結算日以來，概無任何變動、影響、事實、事件或情況，不論是否於日常業務中產生，已經或合理預期將整體上對維達集團的一般事務、管理、財務狀況、業務、前景、狀況（不論屬財務、經營、法律或其他方面）、盈利、償付能力、目前或日後的綜合財務狀況、股東權益或經營業績有重大不利影響或造成重大不利改變；

(viii)除支付維達董事會於二零一三年八月二十八日宣派之中期股息外，維達於要約期間未有向股東宣派、作出或支付任何股息或其他分派（不論是現金或實物）；及

(ix) 維達或維達集團任何成員公司自本公布刊發日期以來概無采取任何阻撓行動，除非獲得要約人之同意。

要約人保留全部或部分豁免所有或任何該等條件之權利，有關豁免可屬整體性或就任何特定事宜給予，惟條件(i)、(v)及(vi)不可獲豁免。倘有任何條件未能於二零一三年十二月三十一日或之前達成或（倘適用）獲豁免，股份要約將告失效。於本公布日期，根據要約人及維達目前可得資料，要約人及維達知悉概無須就收購要約成事及不可撤銷承諾取得同意。

根據收購守則規則30.1條注釋2，除在產生援引任何有關條件之權利的情況，就收購要約而言對要約人有重大影響者外，要約人不應援引任何條件（不包括條件(i)），導致收購要約失效。

購股權要約的條件

購股權要約以股份要約於所有方面成為或被宣告為無條件作為先決條件。

注意事項：股東、購股權持有人及╱或維達的潛在投資者應注意，股份要約須待條件達成或獲豁免（倘適用），及購股權要約須待股份要約在所有方面成為或被宣告為無條件後，方可作實。因此，收購要約可能成為或可能不成為無條件。因此，股東、購股權持有人及╱或維達的潛在投資者在買賣維達的證券（包括股份以及其有關期權或權利）時，應審慎行事。對應采取的行動存有任何疑問的人士，應諮詢彼等的持牌證券交易商或注冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

不可撤銷承諾

接納收購要約的承諾

於二零一三年九月六日：

(i) 富安及主席簽署了以要約人為受益人之不可撤銷承諾，據此，富安已向要約人不可撤銷地承諾，就有關股份接納或促使接納股份要約，並盡快且無論如何於收購要約可供接納期內作出；及

(ii) 張女士簽署了以要約人為受益人之不可撤銷承諾，據此，張女士已向要約人不可撤銷地承諾，就有關購股權接納購股權要約，並盡快且無論如何於收購要約可供接納期內作出。

於股份要約截止、失效或撤銷之前，富安及主席各已承諾（其中包括）(i)不出售或轉讓（或促致上述行動落實）或以其他方式處置任何有關股份的任何權益（或準許任何該等事項發生）（對象為要約人除外），(ii)不接納或作出任何承諾（無論是有條件或無條件）接納、或另外同意接納除要約人外的任何人士就維達的證券提出的任何要約，或批準任何以合同要約、償債安排或其他方式作出或建議實行此等要約或(iii)不采取任何行動或訂立任何協議或安排（包括就富安的情況而言，透過其於維達董事會的代表）（及無論是否有法律約束力或受任何條件所規限或於股份要約截止或失效後生效）、亦不允許任何協議或安排予以訂立或授權或承擔任何責任或作出任何意向表示（或容許該等情況發生），其(x)就有關股份而論，將或可能限制或阻礙其接納股份要約，或(y)可能在其他方面不利於股份要約取得滿意結果。

不得撤回

各承諾方不可撤銷地承諾其將不會撤回就有關股份接納之股份要約或就有關購股權接納之購股權要約（視乎情況而定）。

終止

如果(i)股份要約失效或遭撤回；或(ii)股份要約並未於二零一三年十二月三十一日下午六時正前在所有方面成為或被宣告為無條件（以較早者為準），不可撤銷承諾將終止，且各承諾方在不可撤銷承諾項下的責任將失效和終止。

要約人的資料

要約人為於荷蘭注冊成立之投資控股公司，並為一家有限責任公司，及SCA的直接全資附屬公司。

SCA是踞世界領導地位的衛生及林木產品公司之一，為於瑞典注冊成立的有限責任公司。SCA愛生雅集團開發和制造可持續的個人護理、紙巾和林木產品，並以多個極具份量的品牌（包括全球通行品牌如TENA和Tork和區域用品牌如Tempo、Dr. P、Sealer、Libero及Libresse）行銷至約一百個國家。SCA為歐洲最大的私有樹林擁有人，對於可持續發展的森林管理相當重視，多所投入。

SCA愛生雅集團雇用約三萬六千名員工，於二零一二年的銷售額約達850億克朗（相當於約98億歐元）。SCA早於一九二九年創辦，總部設在瑞典斯德哥爾摩，並在斯德哥爾摩NASDAQ OMX交易所上市。

維達集團的資料

維達為在開曼群島注冊成立的投資控股公司，為有限責任公司，自二零零七年七月十日開始，其股份在聯交所主板上市。

維達集團成立於一九八五年，為中國和香港家用紙制品主要生產商及品牌銷售企業。維達集團的紙巾品牌「維達」為擁有相當知名度的品牌，提供多樣化的家用紙制品，包括衛生紙、紙巾、軟抽面巾、盒裝面巾、餐巾紙、濕紙巾、廚房用紙。維達集團的業務亦擴展至個人護理領域，透過維安潔控股有限公司（一間由維達集團持有41%權益之聯營公司）擁有嬰兒紙尿褲品牌「貝愛多」及衛生巾品牌「薇爾」。

截至二零一二年十二月三十一日止年度，維達集團聘用約八千名員工，經審核收入約60.24億港元。

待收購要約在各方面成為或被宣告為無條件後，維達將成為SCA的附屬公司，而維達集團的財務業績及財務狀況將綜合計算至SCA的財務報表內。

提出收購要約之理由及預期利益

SCA相信，維達具備有利條件，有力把握中國紙巾市場的增長機遇，而在SCA的協助下，維達集團的發展可望更上一層樓。SCA自二零零七年起成為維達的少數股東，而倘SCA能成為主要股東，則希望更積極參與維達的發展。由於所持股權增加，SCA可對維達的未來發展方針，發揮更顯著的影響力，從而促進價值創造，惠及各個范疇，包括推動生產、品牌推廣、「走向市場」規則及擴充產品類別以進軍其他市場。成為主要股東亦是重要的里程碑，可讓SCA透過向維達分享其知識產權（包括品牌與技術知識），或就此與維達訂立特許安排，從而發掘潛在機遇，提升維達的價值。具體來說，由於SCA於全球「外攜」紙巾市場具有領導地位，而中國有關市場的發展未臻成熟，因此SCA有意推動創價工作，增加對維達的投資，並將其納入旗下全球業務組合之一部份。

SCA亦於其他多個亞洲國家經營業務，並相信以SCA的現有分銷渠道，額外供應維達生產的產品，蘊藏著商機。

要約人進一步相信，股份要約為獨立股東提供機遇，可套現部份或全部股份，以即時取得現金回報。股份要約價較最後交易日的股價溢價38.36%，亦較最後連續三十個交易日的平均收市價每股約8.18港元，溢價34.54%。考慮到近期的交投水平，要約人相信，股份要約較市場對維達的估值提供具吸引力的溢價。

要約人有關維達集團的意向

於收購要約交割後，要約人將審查維達集團的業務，以考慮及決定長期及短期而言屬必要、適當或適宜之何種變動（如有），以便以最佳方式組織及優化維達集團的業務及營運，並將其整合入SCA愛生雅集團。

要約人有意讓維達集團繼續以其現狀營運其業務，基本維持不變。然而，要約人保留權利作出其認為對維達集團的業務及營運屬必要或適當之任何變動，以促進與SCA愛生雅集團其他業務的整合、產生最大協同效應及增大規模經濟。

維達的上市地位

要約人的意愿為保留維達在聯交所的上市地位。然而，如果要約人獲得所需的要約股份百分比例，致使其可以強制收購全部已發行股份（詳情見本公布「強制收購及撤銷上市地位」章節所載），要約人可能會（但無責任）強制收購該等於股份要約下未被要約人收購的股份。因此，假設股份要約在所有方面成為或被宣告為無條件，但要約人未進行強制收購，要約人及維達各自將向聯交所承諾在收購要約截止後，在指定的時間表內，采取適當的步驟，以確保公眾持有聯交所可能要求的股份數量。維達集團與SCA愛生雅集團之間的任何未來交易將在公平的基礎上進行，符合上市規則的規定。

倘於收購要約截止時，公眾持有之股份低於維達適用之最低持股百分比規定（即已發行股份之25%），或倘聯交所認為(i)買賣股份存在或可能存在虛假市場；或(ii)公眾人士所持有之股份不足以維持有秩序市場，則聯交所將會考慮行使其酌情權以暫停股份買賣。

強制收購及撤銷上市地位

在適用的范圍內，倘要約人於綜合檔案寄發後四個月內，取得不少於90%在綜合檔案寄發時其並未持有之已發行股份，則要約人可（但無責任）依照開曼群島公司法第88條強制收購未獲要約人根據股份要約收購的該等股份。截至本公布日期，要約人尚未決定就維達會否行使任何強制收購權利。根據收購守則附表I，要約人須在綜合檔案載列一項聲明，表明其是否有意備用任何就維達的強制收購權。若要約人決定行使上述權利及完成強制收購，維達將成為要約人的全資附屬公司，並將根據上市規則第6.15條申請撤銷股份於聯交所的上市地位。要約人將遵從收購守則規則15.6條，該條守則規定，收購要約維持可供接納的期間，由綜合檔案寄發日期起計不可多於四(4)個月，除非要約人屆時已有權行使強制收購的權利則作別論。

根據收購守則規則2.11條，除非執行人員同意，否則要約人倘擬透過股份要約及使用強制收購權利而收購維達或將其私有化，除須符合開曼群島公司法所施加的任何規定外，在綜合檔案發出後四個月內獲接納的股份要約以及要約人及其一致行動人士所購買的股份總數，必須達到無利害關係股份（定義見收購守則）的90%或以上，要約人方可行使該等權利。

注意事項：倘接納股份要約的水平達致開曼群島公司法要求強制收購的指定水平及滿足收購守則規則2.11條的規定，及倘要約人行使其對維達的強制收購權利，則股份將由截止日期起暫停買賣，直至股份根據上市規則第6.15條撤銷於聯交所的上市地位為止。

收購要約的其他條款

除本公布所載的條件外，作出股份要約之基準為：任何人士接納股份要約將構成該人士或該等人士向要約人保證，根據股份要約收購的要約股份乃由該人士或該等人士於概無任何產權負擔之下出售，並將連同於截止日期所附權利或其後所附之所有權利，包括全數收取於截止日期或其後宣派、作出或支付的全部股息（不論為末期或中期）及其他分派（如有）之權利。

收購要約將遵照執行人員負責執行的收購守則而提出。

各接納股東均須繳付因接納股份要約而產生的賣方從價印花稅，各接納股東應繳付的賣方從價印花稅稅率為要約人就該人士的要約股份應付的代價中每1,000港元或不足1,000港元的部份繳付1.00港元。有關稅款將由應付予該接納股東的現金中扣除。要約人將就股份要約自行繳付買方從價印花稅。

就購股權要約毋須支付印花稅。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

維達董事會由十位董事組成，其中四位為執行董事（即李朝旺先生、余毅昉女士、張東方女士及董義平先生）；兩位為非執行董事（即Johann Christoph MICHALSKI先生及UlfOlof Lennart SODERSTROM先生，而趙賓先生為彼等各自的替任董事），其余四位為獨立非執行董事（即曹振雷博士、甘廷仲先生、許展堂先生及徐景輝先生）。

維達董事會已設立維達獨立董事委員會，由曹振雷博士、甘廷仲先生、許展堂先生及徐景輝先生（各為獨立非執行董事）組成，以向獨立股東就股份要約是否公平合理及是否接納股份要約提出建議，並向購股權持有人提出其對購股權要約的看法。由於彼等各自於SCA愛生雅集團之職位及╱或參與事務，Johann Christoph MICHALSKI先生（亦為SCA全球?生用品總裁）、Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生（亦為SCA亞太區總裁）及趙賓先生（亦為SCA亞太區的總法律顧問）均為要約人的聯系人。據此，彼等被認為於收購要約中擁有權益，故彼等不會擔任獨立董事委員會的成員。

維達將委任獨立財務顧問（經獨立董事委員會批準），就收購要約向獨立董事委員會提出建議。待委任獨立財務顧問後，維達將盡快作出公布。

有關收購要約的一般事項

收購要約提呈范圍

要約人有意向全體獨立股東及購股權持有人分別提呈股份要約和購股權要約，包括居於香港境外的人士。向居於香港境外的獨立股東及購股權持有人提出及實行股份要約和購股權要約可能受該等獨立股東及購股權持有人身處的海外司法管轄區法律的規限。該等獨立股東及購股權持有人應自行了解並遵守其所在司法管轄區的任何適用規定及限制。

登記地址位於香港境外的獨立股東及購股權持有人如欲接納收購要約，須自行負責全面遵守有關司法管轄區的適用法律和法規（包括取得任何所需官方批準或其他方面之許可，或遵守該等司法管轄區的其他必要手續，及支付該等接納股東及購股權持有人應繳的任何轉讓或其他相關稅項）。

若任何適用法律和法規禁止海外股東或購股權持有人收取綜合檔案，或只有在遵守該等海外司法管轄區屬過度嚴苛的條件或規定後方能收取綜合檔案，在經執行人員同意的前提下，綜合檔案將不會寄發予有關海外股東或購股權持有人。要約人屆時將根據收購守則規則8條注釋3的有關規定，申請執行人員可能要求的任何豁免。

有關海外股東或購股權持有人領取綜合檔案的任何安排將另行公布。

綜合檔案

要約人及維達擬將要約檔案與回應檔案合並成為綜合檔案。遵照收購守則的規定，綜合檔案將載入（其中包括）收購要約詳情（包括有關收購要約的預期時間表）、有關收購要約的獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件，並會連同相關的接納及過戶表格，於可行情況下盡快寄發予獨立股東及購股權持有人。

進一步協議或安排

於本公布日期：

(i) 除本公布「不可撤銷承諾」章節所披露之外，要約人及其一致行動人士並未收到接納或拒絕收購要約的任何其他不可撤銷承諾；

(ii) 除本公布「緒言」及「要約人及其一致行動人士持有股份及購股權」章節所披露者外，要約人及其一致行動人士概未持有任何股份、維達的可換股證券、認股權證或期權；

(iii)除本公布「買賣維達之證券」章節所披露者外，於緊接本公布日期前六個月期間，要約人及其一致行動人士概未取得任何股份中的表決權或另外以代價交易股份或有關股份的權利；

(iv) 概無由要約人或其一致行動人士訂立有關維達證券的尚未行使衍生工具；

(v) 除購股權計劃下授出的購股權外，概無任何未行使的期權、認股權證、衍生工具或可能賦予其持有人任何認購、轉換或換取股份權利的證券；

(vi) 除本公布「不可撤銷承諾」章節所披露之外，概無任何有關要約人或維達的股份並可能對收購要約而言屬重大的安排（無論透過期權、彌償保證或其他方式）；

(vii)除本公布「股份要約的條件」及「不可撤銷承諾」各節所披露之外，並無任何要約人參與訂立之協議或安排，其內容有關要約人可能會或可能不會援引或尋求援引收購要約條件的情況；及

(viii)要約人或其任何一致行動人士概無借入或借出維達的有關證券（定義見收購守則規則22條注釋4）。

收購要約之截止

要約人可宣布股份要約就接納成為無條件的最後時限，為綜合檔案寄出後第六十日下午七時正（或執行人員可能同意的較後日期）。

倘所有條件達成（或倘情況許可，獲豁免），則將根據收購守則及上市規則其後盡快以公布方式知會股東及購股權持有人。

交易披露

根據收購守則規則3.8條，維達及要約人的聯系人（包括擁有或控制維達及要約人所發行的任何類別有關證券5%或以上權益的人士）應注意，應按照收購守則的規定披露彼等於任何維達證券的買賣。

就此而言，收購守則規則22條注釋11全文照錄如下：

「股票經紀、銀行及其他中介人的責任代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的范圍內，確保客戶知悉收購守則規則22條下聯系人及其他人應有的披露責任，及這些客戶愿意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資者注意有關收購守則規則。但假如在任何七日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀傭金）少於100萬港元，這規定將不適用。這項豁免不會改變主事人、聯系人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身份。」

在遵從收購守則股份要約仍然可予接納的期間前或期間內，要約人、其代名人或經紀人或聯系人除根據股份要約外，可不時地購買或安排購買股份。此等購買可於公開市場按現行價格進行，或私下議價交易。任何該等購買之資料均需向證監會報告，並於證監會網站http://www.sfc.hk/刊載。

暫停及恢復買賣

應維達的要求，股份自二零一三年九月二日上午九時正起已暫停在聯交所買賣，以待發布本公布。維達已向聯交所申請自二零一三年九月九日上午九時正起恢復股份在聯交所的買賣。

注意事項：股東、購股權持有人及╱或維達的潛在投資者應注意，股份要約須待條件達成或獲豁免（倘適用）及購股權要約須待股份要約在所有方面成為或被宣告為無條件後方可作實。因此，收購要約可能成為或可能不成為無條件。因此，股東、購股權持有人及╱或維達的潛在投資者在買賣維達的證券（包括股份以及其有關期權或權利）時，應審慎行事。對應采取的行動存有任何疑問的人士，應諮詢彼等的持牌證券交易商或注冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

釋義

於本公布內，除文義另有說明外，以下詞匯具有下列涵義：

「接納股東」指接納股份要約的獨立股東

「一致行動」指具有收購守則所賦予之涵義

「聯系人」指具有收購守則所賦予之涵義

「營業日」指聯交所開市的日子（星期六、星期日或香港於當日上午九時正至下午五時正期間任何時間發出黑色暴雨警告信號或懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號的日子除外）

「開曼群島公司法」指開曼群島法律第22章（一九六一年法律三，經綜合及修訂）公司法

「主席」指李朝旺先生，維達的主席兼執行董事

「截止日期」指綜合檔案將載列的日期，以作為股份要約之首個截止日期或要約人可能宣布並經執行人員批準的任何其後截止日期

「承諾方」指富安、主席及張女士

「綜合檔案」指要約人及維達根據收購守則將聯合發出有關收購要約的要約檔案及回應檔案

「條件」指本公布內「股份要約的條件」章節所載的股份要約條件

「同意」指任何有關主管機構或第三方的同意、批準、授權、資格認可、豁免、準許、批文、特許權、專營權、協議、執照、寬限或指令、有關主管機構或第三方給予之注冊、證書、聲明或許可，或向有關主管機構或第三方commit之備案、報告或通知，包括有關主管機構或第三方授予維達集團進行其業務之任何特許經營權或執照項下或與之相關而所需要獲取者（無論依據適用法律或法規或與有關主管機構或第三方訂立的任何協議或安排或其他情況）

「寄發日期」指綜合檔案的寄發日期

「董事」指維達的董事

「產權負擔」指按揭、押記、質押、留置權、選擇權、限制、購買權、優先選擇權、優先購買權、投票信托或協議、第三方權利或權益、其他產權負擔或任何類別之抵押權益，或其他具有類似效力之優先安排（包括所有權轉讓或保留安排）

「歐元」指歐元，為歐盟28個成員國其中17國所采納的法定貨幣

「執行人員」指證監會企業融資部的執行董事或其任何代表

「富安」指富安國際有限公司，一間根據英屬維爾京群島法律注冊成立的有限公司，為維達之主要股東

「港元」指港元，香港的法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由所有獨立非執行董事，即曹振雷博士、甘廷仲先生、許展堂先生及徐景輝先生組成的維達獨立董事委員會，其為了就收購要約向獨立股東及購股權持有人作出推薦意見而成立

「獨立財務顧問」指將由維達委任的獨立財務顧問，以就收購要約向獨立董事委員會提供意見

「獨立股東」指除要約人及其一致行動人士以外的股東

「不可撤銷承諾」指承諾方於二零一三年九月六日向要約人作出的不可撤銷承諾

「摩根大通」指摩根大通證券（亞太）有限公司(J.P. Morgan Securities (AsiaPacific) Limited)，根據證券及期貨條例，獲準進行第一類（證券交易）、第四類（就證券提供意見）、第六類（就機構融資提供意見）及第七類（提供自動化交易服務）受規管活動的注冊機構，就收購要約而言，為要約人的獨家財務顧問

「最後交易日」指二零一三年八月三十日，即發布本公布之前股份暫停於聯交所買賣前的最後一個完整交易日

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「張女士」指張東方女士，維達之行政總裁及執行董事

「要約檔案」指由要約人或代表要約人根據收購守則之規定將向全體獨立股東及購股權持有人發出之檔案，其中載有（包括但不限於）收購要約之詳情及收購要約之條款及條件

「要約期」指具有收購守則所賦予之涵義

「要約股份」指除要約人及其一致行動人士已擁有或同意將予收購的該等股份外的已發行股份

「要約人」指SCA Group Holding BV，於荷蘭注冊成立的有限責任公司，並為SCA的直接全資附屬公司

「收購要約」指股份要約及購股權要約

「購股權要約」指要約人遵照收購守則規則13條提出的要約方案，以根據本公布所載條款及條件注銷所有尚未行使的購股權

「購股權持有人」指購股權的持有人

「購股權」指維達根據購股權計劃所授出的26,712,000份尚未行使的購股權（不論是否已歸屬）

「中國」指中華人民共和國

「有關主管機構」指於任何司法管轄區有權（就收購要約或其他事宜）授出許可證、牌照或批文或接受登記或備案之任何政府、官方、半官方、法定或監管機構、部門、組織、審裁署、法庭或機關

「有關購股權」指張女士分別按行使價5.42港元及8.648港元持有之3,000,000份購股權及936,000份購股權

「有關股份」指富安於不可撤銷承諾日期所持有的20,964,654股要約股份，相當於本公布日期維達已發行股本約2.10%

「回應檔案」指維達根據收購守則之規定須向全體獨立股東及購股權持有人發出之檔案，其中載有（包括但不限於）維達董事會函件、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問就收購要約發出之函件

「SCA」指Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ) ，於瑞典注冊成立的有限責任公司，為要約人的最終控股公司，其已發行股份在斯德哥爾摩NASDAQ OMX交易所上市

「SCA愛生雅集團」指SCA及其附屬公司

「克朗」指瑞典克朗，瑞典的法定貨幣

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）

「股份」指維達股本中每股面值0.10港元的普通股

「股份要約」指摩根大通代表要約人根據本公布所載的條款及條件將提出的自愿性有條件現金收購要約，以收購維達已發行股本中所有已發行股份（要約人及其一致行動人士已擁有或同意收購的股份除外）

「股份要約價」指提出股份要約的價格，即每股要約股份11.00港元

「購股權計劃」指維達於二零零七年六月十九日采納的購股權計劃（經不時修訂）

「股東」指已發行股份的登記持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義

「收購守則」指證監會所發布的公司收購、合並及股份購回守則

「無條件日期」指收購要約於所有方面成為或被宣告為無條件的日期

「美國」指美利堅合眾國

「美元」指美元，美利堅合眾國的法定貨幣

「美國證券交易法」指一九三四年美國證券交易法（經修訂）及其下頒布之規則及規例

「維達」指維達國際控股有限公司，於開曼群島注冊成立的有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市（股份代號：3331）

「維達董事會」指董事會

「維達集團」指維達及其附屬公司

「%」指百分比

僅供參考，(i)美元金額已按1美元兌7.78港元的兌換率換算為港元，及(ii)克朗金額已按1克朗兌0.1153歐元的兌換率換算為歐元。該等換算不應被詮釋作表示有關數額已經、應可或能夠按上述或其他兌換率換算，或於任何情況下可換算。

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