金風科技股東周年大會決議

新疆金風科技股份有限公司（「公司」）已於2013年6月25日（星期二）召開公司2012年度股東周年大會（「本次會議」或「股東周年大會」）。有關本次會議之決議及表決情況如下：

一、 重要內容提示

本次股東周年大會無增加、變更議案之情況。

二、 會議相關資訊

1、會議時間：2013 年6 月25 日（星期二）上午10:30

2、會議召集人：公司董事會（「董事會」）

3、會議地點：中華人民共和國（「中國」）新疆烏魯木齊市經濟技術開發區上海路107 號公司本部會議室

4、會議召開方式：現場召開

5、現場會議主持人：公司董事長武鋼先生

會議的召集和召開符合中國《公司法》及《公司章程》（「章程」）等法律、法規及規範性檔案的規定。

三、 會議出席情況

於本次會議召開日，公司已發行的股份總數為2,694,588,000股，其持有人（「股東」）有權出席2012年度股東周年大會並就決議案投贊成票、反對票或棄權票。無根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.40條規定之賦予股東有權出席股東周年大會並就任何決議案需放棄投票之股份，亦無任何需於股東周年大會上放棄投票之股東。參加本次股東周年大會的股東及股東代表共計11人，持有股份共計890,649,870股，占公司總股份數33.05%，其中：出席會議的A股股東所持股份共計788,936,918股，占公司出席會議有表決權股份總數的88.58%；出席會議的H股股東所持股份共計101,712,952股，占公司出席會議有表決權股份總數的11.42%。

公司董事、監事及高級管理人員出席了會議。同時，見證律師、點票監察員的代表也出席了會議。

四、提案審議和表決情況

公司2012年度股東周年大會各項議案的表決結果如下：

序號　　　　　　　　　　
普通決議案　　　　　　　　 贊成 　　　　　　　反對 　　　 期權
　　　　　　　　　 票數 　　　占比 票數 　占比　　票數 　占比
1 審議並批準公司二零一二年年度董事會工作報告。
　　　　　　　890,581,370　　 99.99% 5,800 0.00%　 62,700　0.01%
2 審議並批準公司二零一二年年度監事會工作報告。
　　　　　　　890,581,370　　 99.99% 5,800 0.00% 62,700 0.01%
3 審議並批準公司截至二零一二年十二月三十一日止年度審計報告及經審計的合並財務報表。
　　　　　　　890,581,370　　 99.99% 5,800 0.00% 62,700 0.01%
4 審議並批準公司截至二零一二年十二月三十一日止年度利潤分配預案。
　　　　　　　890,581,370　　99.99% 5,800 0.00% 62,700 0.01%
5 審議並批準公司二零一二年年度報告。
　　　　　　　890,581,370　　99.99% 5,800 0.00% 62,700 0.01%
6 審議並批準公司2012年度募集資金使用情況專項報告（A股）。
　　　　　　　890,581,370　　99.99% 5,800 0.00% 62,700 0.01%
7 審議並批準變更募集資金投資項目之南京兆瓦級風電機組產業化項目（A股），將南京金風科技有限公司注銷並將注銷後回收資金約人民幣26.90百萬元用於6MW直驅永磁機組研制項目。
　　　　　　　 890,581,370　 99.99% 5,800 0.00% 62,700 0.01%
8 審議並批準向銀行申請綜合授信之提議，期限為本議案通過之日起至二零一四年召開股東周年大會之日止，申請額度不超過人民幣510億元並授權公司董事長武鋼先生代表公司辦理相關信貸事宜。
　　　　　　　 821,879,840　 92.28%　 68,707,330　7.71% 62,700 0.01%
9 審議並批準於本議案通過之日起至二零一四年召開股東周年大會之日止，為子公司代為出具保函，保函總額度不超過人民幣16億元（保函期限五年（含）以內。）
　　　　　　　 817,953,907　 91.84%　 69,407,931 7.79% 3,288,032　0.37%
10 審議並批準聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為公司境內會計師事務所，安永會計師事務所為公司經外會計師事務所，聘期一年，並提請股東周年大會授權董事會決定其報酬。
　　　　　　 890,581,170 　99.99%　　 6,000 0.00% 62,700 0.01%
11 審議並批準再次選舉或選舉以下人員為公司第五屆董事會董事：
(a)
執行董事與
非執行董事：
(1)武鋼先生為執行董事858,953,422 96.44% 31,633,748 3.55% 62,700 0.01%
(2) 李熒先生為非執行董事882,843,890 99.12% 7,743,280 0.87% 62,700 0.01%
(3) 胡陽女士為非執行董事885,071,570 99.37% 5,515,600 0.62% 62,700 0.01%
(4) 於生軍先生為非執行董事885,071,570 99.37% 5,515,600 0.62% 62,700 0.01%
(5) 王海波先生為執行董事890,581,170 99.99% 6,000 　　　　0.00% 62,700 0.01%
(6) 曹志剛先生為執行董事890,581,170 99.99% 6,000 　　　　0.00% 62,700 0.01%
(b) 獨立非執行董事：
(1) 黃天佑博士為獨立非執行董事885,071,570 99.37% 5,515,600 0.62% 62,700 0.01%
(2) 楊校生先生為獨立非執行董事890,581,170 99.99% 6,000 　　　　0.00% 62,700 0.01%
(3)羅振邦先生為獨立非執行董事 890,581,170 99.99% 6,000 　　　　0.00% 62,700 0.01%
12 審議並批準再次選舉以下人員為第五屆監事會監事：
(a) 王孟秋先生為監事889,880,569 99.91% 706,601 0.08% 62,700 0.01%
(b) 王世偉先生為監事886,655,237 99.55% 3,931,933 0.44% 62,700 0.01%
(c) 洛軍先生為監事886,655,237 99.55% 3,931,933 0.44% 62,700 0.01%
13 審議並批準公司支付獨立非執行董事每人人民幣200,000.00元
（含稅）之年度薪酬。890,580,570 99.99% 6,200 　　　　0.00% 63,100 0.01%

股東周年大會上所有議案均由超過出席股東所持股份數總和50%的票數贊成通過，故上述各普通決議案已獲通過。

公司另提述於2013年4月25日發布之提議選舉第五屆董事會成員之公告。鑒於以下議案都已獲通過，即再次選舉/任命武鋼先生（「武先生」）、王海波先生（「王先生」）及曹志剛先生（「曹先生」）為公司執行董事，李熒先生（「李先生」）、胡陽女士（「胡女士」）及於生軍先生（「於先生」）為非執行董事，黃天佑博士（「黃博士」）、楊校生先生（「楊先生」）及羅振邦先生（「羅先生」）為獨立非執行董事。武先生、王先生、曹先生、李先生、胡女士、於先生、黃博士、楊先生及羅先生之任期由2013年6月25日本次股東周年大會結束后次日起，任期三年至2016年6月25日止。

武先生目前擔任公司首席執行官，王先生目前擔任公司總裁，曹先生目前擔任公司執行副總裁。武先生、王先生及曹先生已經分別與公司簽訂員工合同，其薪酬包括工資及按績效評定的獎金。繼其成為公司執行董事後，武先生、王先生及曹先生與公司的員工合同將保持不變，公司不與其簽訂另外的服務合同，亦不支付額外的薪酬。李先生、胡女士及於先產生為非執行董事后，公司將與其分別簽署服務合同，但其不從公司領取任何薪酬。關於提議公司支付獨立非執行董事每人年度薪酬人民幣200,000.00元（含稅）之議案已獲通過。公司將與黃博士、楊先生及羅先生分別簽訂服務合同，並說明（其中包括）年度薪酬分別為人民幣200,000.00元（含稅）。

公司另提述於2013年4月25日發布之提議選舉第五屆監事會成員之公告。關於再次選舉王孟秋先生、王世偉先生及洛軍先生為第五屆監事會成員之議案已獲通過，並將於2013年6月25日股東周年大會結束后次日起履行職務，任期三年至2016年6月25日止。公司將與王孟秋先生、王世偉先生及洛軍先生分別簽署服務合同，但不從公司領取任何袍金。

五、獨立董事述職情況

在本次股東周年大會上，公司獨立董事王友三先生、施鵬飛先生及黃天佑博士向大會commit並宣讀了《獨立董事2012年度述職報告》，述職報告內容詳見巨潮資訊網、香港聯合交易所有限公司網站及公司網站。

六、監票與律師見證情況

根據上市規則的要求，香港中央證券登記有限公司被委任為本次股東周年大會的點票監察員。投票及計票過程由兩名見證律師、一名股東代表與兩名監事代表共同見證。

新疆天陽律師事務所金山、李大明律師出席、見證並出具了法律意見書，認為公司2012年度股東周年大會的召集和召開程式、出席本次股東周年大會的人員資格與本次股東周年大會議案的表決程式符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規範性檔案以及《公司章程》的有關規定，合法有效。

法律意見書全文詳見公司指定資訊披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

香港中央證券登記有限公司作為監票人並根據所收回的投票表格，對股東周年大會各項議案投票結果進行了統計及驗證。

　　　七、備查檔案

1、公司2012年度股東周年大會決議； 及

2、新疆天陽律師事務所出具的《關於新疆金風科技股份有限公司二一二年度股東大會法律意見書》。


T