壹傳媒股東周年大會通告

茲通告壹傳媒有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年七月二十二日（星期一）下午三時正假座香港新界將軍澳將軍澳工業?駿光街三號一樓會議室召開股東周年大會，以便處理下列事項：

一般事項

1. 省覽、考慮及采納截至二零一三年三月三十一日止年度之董事會報告及核數師報告，以及經審核財務報表。

2. (a) 重選黎智英先生為本公司執行董事。

(b) 重選霍廣行先生為本公司獨立非執行董事。

3. 批準支付總數不超過3,000,000港元予本公司董事作為截至二零一四年三月三十一日止年度的董事袍金。

4. 續聘德勤? 關黃陳方會計師行為核數師並授權董事厘定核數師酬金。

特別事項

考慮並酌情通過以下決議案成為普通決議案（不論有否修訂）：

5. 「動議：

(a) 在下文(b) 段之限制下，一般性及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力以配發及發行本公司股本中之額外股份（包括但不限於本公司於二零零七年十月二十九日采納股東周年大會通告之股份認購及融資計劃），以及訂立或授予須於有關期間內或屆滿後行使該權力之售股建議、協議及期權（包括認股權證及可轉換或行使為本公司股份之證券）；

(b) 董事依據上文(a)段批準配發或有條件或無條件同意配發（不論其為依據期權所配發與否）及發行之股本面值總額，除按照：

(i) 配售新股（定義見下文）；

(ii) 根據本公司發行之任何認股權證或任何可轉換為本公司股份之證券之條款行使所附帶之認購權或換股權；

(iii) 行使當時所采用以向本公司及╱或其任何附屬公司之行政人員及╱或雇員授出或發行本公司股份或可認購本公司股份之權利之任何期權計劃或類似安排（不包括本公司於二零零七年十月二十九日采納之股份認購及融資計劃）所附帶之認購權；或

(iv) 任何根據本公司組織章程細則以配發股份代替本公司股份之全部或部分股息之以股代息或類似安排；

不得超出於本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之20%，而上述批準亦須受此限制；

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過之日至下列各項中最早屆滿日期之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 依照法例或本公司組織章程細則規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿之日；及

(iii) 根據本決議案授予之授權在股東大會上以本公司普通決議案撤銷或修訂之日；及

「配售新股」乃指於董事所指定之一段期間內在特定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人，按其持股比例配售股份、或發售認股權證、期權或附帶權利可認購本公司股份之其他證券（惟董事可就有關零碎配額，或於計及任何有關區域之法例之法律限制或該區域之有關監管機構或該區域任何證券交易所之規定及經查詢後，認為必須或適宜而取消若干本公司股份持有人在此方面之權利或作出其他安排）。」

6. 「動議：

(a) 在下文(b) 段之限制下，一般性及無條件批準董事依據所有適用法例及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）之規定，於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力以購回本公司股本中股份；

(b) 董事根據上文(a)段所賦予之批準而於有關期間購回之本公司股份面值總額，不得超過本公司於本決議案通過當日已發行股本面值總額之10%，而上述批準亦須受此限制；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過之日至下列各項中最早屆滿日期之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 屆滿之日；及

(iii) 根據本決議案授予之授權在股東大會上以本公司普通決議案撤銷或修訂之日。」

7. 「動議待本大會通告決議案第5 項及第6 項獲得通過後，增加及擴大本大會通告決議案第5項所授予之授權，將本公司依據本大會通告決議案第6項所授予之授權購回本公司股本中股份面值總額加入董事可以配發或有條件或無條件同意配發之股份之總面額內，惟按此購回之本公司股份數目，不得超過本決議案獲得通過當日本公司已發行股本面值總額之10%。」

8. 「動議批準nxTomo Ltd. 的建議股份期權計劃的規則（一份注有「A」字樣的副本已提呈大會，並由大會主席簡簽以資識別），並授權本公司董事簽立彼等認為對實施及使該計劃生效屬合宜的有關檔案及采取有關行動。」

附注：

1. 根據上市規則及本公司之組織章程細則，除本公司大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程式或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會上之投票必須以投票方式表決。

2. 凡符合資格出席股東周年大會及於會上投票之本公司股東，可委派一位或多位代表出席及根據本公司之組織章程細則之規定代其投票，代表不必為本公司之股東。

3. 代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權檔案（如有）或由公證人簽署證明之授權書或授權檔案之副本，須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交回本公司之注冊辦事處，地址為香港新界將軍澳將軍澳工業?駿盈街八號一樓，方為有效。

4. 本公司將於二零一三年七月十九日（星期五）至二零一三年七月二十二日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。為確保符合資格出席本公司之股東周年大會並於會上投票，所有股份過戶檔案連同有關股票需不遲於二零一三年七月十八日（星期四）下午四時三十分，送交本公司股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17 樓1712–1716 號舖。

5. 就本通告決議案第2項而言，根據本公司之組織章程細則，黎智英先生及霍廣行先生將於股東周年大會上退任，並符合資格及愿意膺選連任。重選該等董事將個別由本公司股東投票表決。於股東周年大會上膺選連任之該等董事之履歷詳情，及其根據證券及期貨條例第XV部於本公司及其附屬公司股份中之權益，已載於本通告之附錄。

6. 就本通告決議案第3 項而言，建議支付總數不超過3,000,000 港元之袍金予本公司董事，該款項由本公司董事以董事會可能決定之形式分配予各董事。本公司執行董事之酬金乃根據其薪酬組合及董事會決定之款額而厘定。

7. 就決議案第5 項及第7 項而言，董事謹此聲明，彼等並無即時計劃發行任何本公司新股份。該向股東尋求之一般授權乃合符公司條例及上市規則。

8. 就決議案第6項而言，董事謹此聲明，彼等只會在認為對本公司利益而言為合適之情況下，方會行使本決議案所賦予之權力購回本公司股份。上市規則規定載有有關購回股份資料之說明函件已載於本公司於二零一三年六月二十六日刊發之通函之附錄二。

9. 倘於二零一三年七月二十二日下午一時正或之後仍然懸掛「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，及╱或香港天文臺於當日下午一時正或之前，宣布將會於未來兩小時內發出上述任何警告訊號，則股東周年大會將自動順延至下一個營業日召開（前提是該營業日下午一時正至三時正期間，並無懸掛「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號），於此情況下，股東周年大會將於該營業日下午三時正舉行，舉行地點為香港新界將軍澳將軍澳工業?駿光街三號一樓會議室。就本通告而言，「營業日」指香港銀行普遍開門營業之日子（星期六、星期日或公眾假期除外）。

於本公告日期，董事會包括：－

執行董事：　　　　　獨立非執行董事：
黎智英先生（主席）　霍廣行先生
張嘉聲先生　　　　　黃志雄先生
丁家裕先生　　　　　李嘉欽博士
葉一堅先生

附錄－候選連任董事之詳情

根據細則第84 及85條，黎智英先生及霍廣行先生將於股東周年大會上退任，並合資格及愿意於股東周年大會上膺選連任，彼等之履歷詳情載列如下：

黎智英先生，六十六歲，自一九九九年起出任本公司董事及董事會主席，負責制定及執行本集團的企業規則。黎先生於一九九零年三月進軍印刷媒體業務，創辦了《壹周刊》，隨後即增辦了多份暢銷刊物，擴大了名下的出版系列，其中包括《壹本便利》（一九九一年九月，並於二零零七年五月易名為《FACE》）、《蘋果日報》（一九九五年六月）、《忽然1 周》（一九九五年八月）、《飲食男女》（一九九七年七月）、《ME!》（二零零六年十二月）及《爽報》（二零一一年九月）。黎先生將本集團業務的版圖由香港擴展到台灣，創辦了《台灣壹周刊》（二零零一年五月）、《台灣蘋果日報》（二零零三年五月）及《台灣爽報》（二零零六年十月）。黎先生於一九九零年創立出版業務前，已在本港制衣業發展逾三十年，期間，他創辦並經營了佐丹奴制衣及零售連鎖店，取得重大成功。

除擔任董事及因持本公司持有股權（詳情載於下文）而擔任控股股東外，黎先生與本公司其他董事及高級管理人員並無關聯且並無業務關係。黎先生過往三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務。黎先生於本集團若干附屬公司擔任董事職務。

根據證券及期貨條例第XV部，於此日期及據本公司所獲知，黎先生共擁有1,786,533,165 股股份的權益（其中1,720,594,935 股屬個人權益、1,000,000 股屬公司權益及64,938,230 股屬其他權益），約占本公司已發行股本之73.49%。目前，黎先生與本公司之間並無服務合約。待股東於股東周年大會上授出授權後，並由薪酬委員會檢討及由董事會經參考其職責及現行市場慣例批準後，彼亦有權收取董事袍金，目前為每年200,000港元。黎先生於截至二零一三年三月三十一日止年度薪酬（包括所有福利）合共5,128,496 港元及董事袍金200,000 港元。

除上文所披露者外，概無與黎先生有關之資料根據上市規則第13.51(2)(h) 至(v) 條須予披露，亦無其他需提請股東注意之事宜。

霍廣行先生，現年五十七歲，自二零零零年六月起出任本公司獨立非執行董事。

彼亦分別為本公司審核委員會、提名委員會成員及薪酬委員會主席。霍先生持有美國威斯康辛大學理科碩士及工商管理碩士學位，從事證券業逾二十五年，現為T & F Equities Limited 之擁有人。

除擔任董事及於本公司持有股權（詳情載於下文）外，霍先生與本公司其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）並無關聯且並無業務關係。

霍先生過往三年並無於其他上市公司擔任董事職務。

根據證券及期貨條例第XV部，於此日期及據本公司所獲知，霍先生擁有1,800,000股股份的個人權益及510,000 股股份的衍生權益，分別約占本公司已發行股本之0.074% 及0.021%。

霍先生並無與本公司訂立服務合約。彼以固定年期獲委任為獨立非執行董事，任期至二零一五年三月三十一日屆滿，並受組織章程細則有關董事於股東周年大會連任及輪值退任所訂明之條文限制。待股東於股東周年大會上授出授權後，並由薪酬委員會檢討及由董事會經參考其職責及現行市場慣例批準後，霍先生有權收取董事袍金，目前為每年330,000港元。霍先生於截至二零一三年三月三十一日止年度收取董事袍金330,000 港元。

除上文所披露者外，概無與霍先生有關之資料根據上市規則第13.51(2)(h) 至(v) 條須予披露，亦無其他需提請股東注意之事宜。

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