中國節能海東青聯合公告（摘要）

聯合公告
　　　　　　　　　　　　　 (i)香?榮安投資有限公司與粘氏兄弟控股有限公司就
　　　　　　　　　　　　 中國節能海東青新材料集團有限公司之股權訂立之股東契約；
　　　　　　　　　　　　　　　　 (ii)由國泰君安證券 （香?） 有限公司
　　　　　　　　　　　　 代表香?榮安投資有限公司提出強制性無條件全面收購建議以
　　　　　　　　　　　　　收購中國節能海東青新材料集團有限公司全部已發行股份
　　　　　　　　　　　　（已由香?榮安投資有限公司、重慶中節能實業有限責任公司及
　　　　　　　　　　　　　　彼等任何一方之一致行動人士擁有或同意收購?除外） ；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(iii) 成立獨立董事委員會；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(iv) 委任獨立財務顧問；及
　　　　　　　　　　　　　　 (v)?復買賣中國節能海東青新材料集團有限公司之股份

股東契約

於2013年6月4日，要約人、粘氏兄弟控股、粘為江先生及粘偉誠先生訂立股東契約，據此，(i)粘氏兄弟控股同意不會收購額外股份以致其於本公司之股權百分比超逾要約人於本公司之股權百分比；及(ii)要約人與粘氏兄弟控股將通過全面溝通及磋商盡力就本公司的重大企業或業務決策達成共識。然而，粘氏兄弟控股須根據要約人的指示於本公司股東大會上投票，惟有關投票須符合本公司利益，且不得損害股東整體利益或違反任何相關法律法規。股東契約為期三年，可予續期。

強制性無條件全面收購建議

訂立股東契約前，要約人、重慶中節能實業及彼等任何一方之一致行動人士於合共225,160,000股股份中擁有權益，占本公司全部已發行股本約29.00%。於簽訂股東契約後，要約人、重慶中節能實業及彼等任何一方之一致行動人士 （?括粘氏兄弟控股、粘為江先生及粘偉誠先生） 於總計422,270,000股股份中擁有權益，占本公司全部已發行股本約54.39%。根據收購守則規則26.1，要約人須就本公司全部已發行證券 （不?括已由要約人、重慶中節能實業及彼等任何一方之一致行動人士擁有或同意收購之證券） 提出強制性無條件現金全面收購建議。

國泰君安證券將根據收購守則按以下條款代表要約人提出股份要約 （於各方面均屬無條件） ：

就每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金3.25?元

按要約價每股要約股份3.25?元及已發行股份776,422,000股計算，本公司全部已發行股份之價值約為25.23億?元。不?括(i)要約人、重慶中節能實業及彼等任何一方之一致行動人士所持有之422,270,000股股份；(ii)Headwell Investments Limited於2013年6月10日向要約人及本公司不可撤回地承諾不會接納股份要約所涉及Headwell InvestmentsLimited所持有之64,467,000股股份，亦不會采取任何其他行動使該等股份可供接納；及(iii)海東青控股有限公司於2013年6月8日向要約人及本公司不可撤回地承諾不會接納股份要約所涉及海東青控股有限公司所持有之60,000,000股股份，亦不會采取任何其他行動使該等股份可供接納；並假設全部尚未行使購股權將不會被行使及可換股債券不會被兌換，則股份要約將涉及229,685,000股股份。因此，按要約價計算股份要約之價值將約為746,476,250?元。

於本聯合公告日期，本公司共有11,700,000份購股權尚未行使，每份購股權均賦予其持有人權利可按行使價每股7.12?元認購一股股份。全部購股權持有人均向要約人及本公司不可撤回及無條件地承諾，(i)不會於股份要約結束前行使由彼等持有之購股權所附帶之任何認購權利；(ii)不會接納購股權要約；及(iii)亦不會采取任何其他行動使該等購股權可供接納。故此，不會就注銷尚未行使之購股權而提出購股權要約。

於2011年7月18日，本公司向可換股債券持有人發行本金金額為30,000,000美元之可換股債券，該等債券現尚未行使，並可按現行換股價每股5.15?元 （根據固定匯率1.00美元兌7.78?元計算） 兌換為新股份。可換股債券持有人已於2013年6月11日向要約人及本公司遞交信函，不可撤回地承諾(i)不會接納可換股債券要約；(ii)不會將可換股債券轉換為股份；及(iii)不會采取任何其他行動使可換股債券要約或股份要約之可換股債券或由可換股債券轉換而成的任何股份可供接納。因此，可換股債券要約將不獲提出。

股份要約之主要條款於本聯合公告 「強制性無條件全面收購建議」 一節中概述。

國泰君安融資及創越融資 （即要約人之聯席財務顧問） 信納要約人有足夠的財務資源以支付全面接納股份要約之付款。

一般事項

要約人及本公司有意將要約檔案及受要約人董事會通函合並為綜合檔案。

根據收購守則規則8.2，須自本聯合公告日期?計21日或執行人員可能批準之較後日期內，盡快將綜合檔案寄發予股東，當中載有(i)股份要約詳情 （?括預期時間表） ；(ii)獨立董事委員會就股份要約致獨立股東之推薦函件；及(iii)獨立董事委員會之獨立財務顧問就股份要約發出之意見函件，連同相關接納及過戶表格等資料。

本公司已成立獨立董事委員會，成員?括四名非執行董事王揚祖先生、曲平紀先生、趙向東先生及潘頲璇先生及五名獨立非執行董事朱民儒先生、馮學本先生、黃兆康先生、熊鷹女士及吳曉青女士，彼等於股份要約中概無擁有直接或間接權益。獨立董事委員會旨在就股份要約是否公平合理及就接納股份要約向獨立股東提供意見。由於非執行董事馬云女士及陳波先生乃重慶中節能實業員工，彼等將不會成為獨立董事委員會成員。經獨立董事委員會批準後，大有融資有限公司已獲本公司委任為獨立財務顧問，以就股份要約，特別是就股份要約是否公平合理及接納股份要約向獨立董事委員會提供意見。

股份暫停及?復買賣

應本公司要求，已發行股份已自2013年6月5日上午九時正於聯交所暫停買賣，以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請股份自2013年6月18日上午九時正於聯交所?復買賣。

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(A) ?言

根據本公司日期為2012年1月20日之公告披露，於2012年1月19日，粘氏兄弟控股 （作為賣方） 與重慶中節能實業 （作為投資?） 及粘為江先生 （作為擔保人） 訂立買賣協議，據此，粘氏兄弟控股同意出售，而重慶中節能實業同意購買225,160,000股股份，相當於本公司當時已發行股本約29.00%。誠如本公司日期為2012年4月25日之公告所披露，收購事項已於2012年4月25日完成。

於2013年6月4日，要約人、粘氏兄弟控股、粘為江先生及粘偉誠先生訂立股東契約，其主要條款載列如下。

(B) 股東契約

日期

2013年6月4日

訂約方

(i)要約人；

(ii)粘氏兄弟控股；

(iii) 粘為江先生；及

(iv) 粘偉誠先生。

粘為江先生及粘偉誠先生為擔保人，須就粘氏兄弟控股履行股東契約作出擔保。

期限

股東契約為期三年，期滿可以續期。然而，股東契約將於以下事件發生時終止：－

(i)本公司終止或清盤；或

(ii)股東契約之訂約方同意終止股東契約。

主要條款

(i)股權比例－根據股東契約，粘氏兄弟控股將不會收購額外股份以致其於本公司之股權百分比超逾要約人於本公司之股權百分比。於股東契約期限內，粘氏兄弟控股亦不會采取任何行動以致要約人無法繼續作為單一最大股東。

(ii)投票安排－根據股東契約，要約人與粘氏兄弟控股將通過全面溝通及磋商盡力就本公司的重大企業或業務決策達成共識。然而，粘氏兄弟控股須根據要約人的指示於本公司股東大會上投票，惟有關投票須符合本公司利益，且不得損害股東整體利益或違反任何相關法律法規。

要約人並無就簽訂股東契約而向粘氏兄弟控股、粘為江先生或粘偉誠先生支付任何形式之代價或其他利益。

(C) 強制性無條件全面收購建議

緊接簽訂股東契約前，要約人、重慶中節能實業及彼等任何一方之一致行動人士於225,160,000股股份中擁有權益，占本公司全部已發行股本約29.00%。於簽訂股東契約後，要約人、重慶中節能實業及彼等任何一方之任何一致行動人士 （即?括粘氏兄弟控股、粘為江先生及粘偉誠先生） 合共於422,270,000股股份中擁有權益，占本公司全部已發行股本約54.39%。根據收購守則規則26.1，要約人須就本公司全部已發行證券 （不?括已由要約人、重慶中節能實業及彼等任何一方之一致行動人士擁有或同意收購之證券） 提出強制性無條件現金全面收購建議。

股份要約之主要條款

國泰君安證券將根據收購守則規則26按以下條款代表要約人提出股份要約 （於各方面均屬無條件） ：

股份要約

就每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金3.25?元

根據股份要約將予收購之要約股份須已繳足股款，且並無任何留置權、抵押、產權負擔，並且連同所有附帶之權利，?括於股東契約簽訂日期或之後所宣派、作出或支付之任何股息或其他分派之一切權利。要約價乃參考股份於最後交易日在聯交所所報之收市價厘定。要約價亦相當於股份於截至最後交易日止二十個連續交易日 （?括最後交易日） 在聯交所所報之平均收市價。

根據收購守則規則13，要約人須向可換股債券及購股權持有人提出適當要約。

可換股債券

於2011年7月18日，本公司向可換股債券持有人發行本金金額為30,000,000美元之可換股債券，該等債券現尚未行使，並可按現行換股價每股5.15?元 （根據固定匯率1.00美元兌7.78?元計算） 兌換為45,320,388股換股股份，占本公司於本聯合公告日期已發行股本約5.84%，及經發行換股股份擴大後本公司已發行股本約5.52%。

可換股債券持有人已於2013年6月11日向要約人及本公司遞交信函，不可撤回地承諾(i)不會接納可換股債券要約；(ii)不會將可換股債券轉換為股份；及(iii)不會采取任何其他行動使可換股債券要約或股份要約之可換股債券或由可換股債券轉換而成的任何股份可供接納。因此，可換股債券要約將不獲提出。

購股權

於本聯合公告日期，本公司共有11,700,000份尚未行使之購股權，每份購股權均賦予其持有人權利可按行使價每股7.12?元認購一股股份。由於520,000份購股權由要約人、重慶中節能實業及彼等任何一方之一致行動人士持有，故購股權要約僅涉及11,180,000份購股權。由於購股權行使價較要約價3.25?元為高，故購股權屬於價外。

全部購股權持有人均向要約人及本公司不可撤回及無條件地承諾，(i)不會於股份要約結束前行使由彼等持有之購股權所附帶之任何認購權利；(ii)不會接納購股權要約；及(iii)不會采取任何其他行動使該等購股權可供接納。故此，不會就注銷尚未行使之購股權而提出購股權要約。根據購股權計劃，購股權持有人有權於股份要約成為或被宣布為可無條件後一個月期間內隨時行使其全部或部份尚未行使購股權 （如該等購股權尚未行使） ，而任何購股權將於該限期屆滿時失效。

除上文所披露?外，本公司概無尚未行使可兌換為股份之認股權證、購股權、衍生工具或證券，亦無簽訂任何有關發行該等本公司證券、購股權、衍生工具或認股權證之協議。

要約價

每股要約股份之要約價3.25?元：

(i)為股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股3.25?元；

(ii)較股份於截至最後交易日止五個連續交易日 （?括最後交易日） 在聯交所所報的平均收市價每股3.234?元溢價約0.49%；及

(iii) 較股份於截至最後交易日止十個連續交易日 （?括最後交易日） 在聯交所所報的平均收市價每股3.226?元溢價約0.74%。

最高及最低股價

股份於緊接最後交易日前六個月期間 （即2012年12月3日至2013年6月3日止） 在聯交所所報的最高及最低收市價分別為於2013年3月7日之每股3.59?元及於2012年12月21日之每股2.93?元。

股份要約之總代價

按要約價每股要約股份3.25?元及於本聯合公告日期已發行股份776,422,000股計算，本公司全部已發行股本之價值約為25.32億?元。不?括(i)要約人、重慶中節能實業及彼等任何一方之一致行動人士所持有之422,270,000股股份；(ii)HeadwellInvestments Limited於2013年6月10日向要約人及本公司不可撤回地承諾不會接納股份要約所涉及Headwell Investments Limited所持有之64,467,000股股份，亦不會采取任何其他行動使該等股份可供接納；及(iii)海東青控股有限公司於2013年6月8日向要約人及本公司不可撤回地承諾不會接納股份要約所涉及海東青控股有限公司所持有之60,000,000股股份，亦不會采取任何其他行動使該等股份可供接納；並假設全部尚未行使購股權將不會被行使及可換股債券不會被兌換，則股份要約將涉及229,685,000股股份。因此，按要約價計算股份要約之價值將約為746,476,250?元。

要約人具有之財務資源

國泰君安融資及創越融資 （即要約人之聯席財務顧問） 信納要約人有足夠的財務資源以支付全面接納股份要約之付款。

接納股份要約之影?

接納股份要約後，相關股東將向要約人出售其股份，不附帶於股東契約日期任何留置權、索償及產權負擔，並且連同附帶之所有權利，?括於股東契約日期或之後所宣派、作出或支付之所有股息及分派 （如有） 之一切權利。

印花稅

賣方就接納股份要約按股東相關接納應付之代價或 （倘更高） 要約股份之市值之0.1%（每1,000?元 （或其部分） 徵收1.00?元） 的比率計算之香?從價印花稅，將從應付予接納股份要約之股東之款項中扣除。要約人作為要約股份之買方，須承擔買方之香?從價印花稅，並將就有關買賣之印花稅安排付款。

付款

接納股份要約之現金付款將盡快支付，惟無論如何須於完成接納股份要約及要約人接獲有關接納之所有權相關檔案以使有關接納完整及有效當日?計七個?業日 （定義見收購守則） 內支付。

本公司證券之買賣及權益

除股東契約外，要約人、重慶中節能實業及彼等任何一方之任何一致行動人士於本聯合公告日期前六個月內並無買賣任何股份及本公司其他相關證券 （定義見收購守則規則22注釋4） 。

除由要約人、重慶中節能實業及彼等之一致行動人士擁有權益之合共422,270,000股股份 （?括要約人持有之225,160,000股股份、粘氏兄弟控股持有之194,840,000股股份及Better Prospect Limited （該公司全部已發行股本由粘為江先生實益擁有） 持有之2,270,000股股份） 、粘為江先生持有之290,000份購股權及粘偉誠先生持有之230,000份購股權外，要約人、重慶中節能實業及彼等之任何一致行動人士並無擁有或控制或可指示本公司證券之其他表決權或權利。

其他安排或協議

要約人確認於本聯合公告日期，

(i)除接獲Headwell Investments Limited、海東青控股有限公司、可換股債券持有人及購股權持有人之不可撤回承諾外，要約人、重慶中節能實業及彼等之任何一致行動人士並無接獲任何不可撤回承諾以接納股份要約；

(ii)要約人、重慶中節能實業或彼等之任何一致行動人士概無就本公司證券訂立未行使之衍生工具；

(iii) 除本聯合公告披露之股東契約外，並無就要約人或本公司之股份訂立收購守則規則22注釋8所述而對股份要約而言可能屬重大之任何安排 （不論以購股權、彌償保證或其他方式） ；

(iv) 除股東契約外，要約人、重慶中節能實業及彼等之任何一致行動人士並無訂立任何協議或安排，而有關其內容可能會或不會援引或尋求援引股份要約先決條件或條件之情況；及

(v)要約人、重慶中節能實業或彼等之任何一致行動人士無借入或借出本公司任何有關證券 （定義見收購守則規則22注釋4） 。

(D) 有關要約人之資料

要約人乃於香?注冊成立之投資控股有限公司，其全部已發行股本由重慶中節能實業全資擁有。

重慶中節能實業乃於中國注冊成立之有限公司，於本聯合公告日期，其分別由中國節能環保、重慶駿邦、水利開發中心及重慶美豪擁有約87.1192%、約10.2593%、約1.9661%及約0.6554%。

中國節能環保為中國國務院國有資產監督管理委員會監管之國有企業。水利開發中心為中國水利部之功能單位。重慶駿邦及重慶美豪為於重慶成立之有限公司，從事投資業務。

(E) 有關本公司之資料

本公司乃於開曼群島注冊成立之獲豁免有限公司，其股份自2010年6月21日?於聯交所上市。本集團主要從事工業用非織造材料及再生化纖的生產及銷售，工業用非織造材料及再生化纖作為制造民生消費品及工業產品的原材料廣泛應用於各行各業。下表載列截至2011年12月31日及2012年12月31日止年度本集團若干經審核財務資料概要：

(F) 要約人對本集團之意向

要約人有意讓本集團繼續從事現有主要業務。要約人不擬僅因股份要約而對本集團現有?運及業務作出重大變更，或重新設定本集團之固定資產及雇員。於本聯合公告日期，要約人不擬亦無意收購或出售本集團之資產及╱或業務。

要約人有意於股份要約結束後仍維持股份於聯交所上市。倘股份要約結束後，本公司公眾持股量低於25%，則要約人將向聯交所承諾采取適當措施，以確保於股份要約結束後，根據上市規則規定?復或維持 （如適用） 已發行股份之最低公眾持股量不低於25%。

(Ｇ) 一般事項

獨立董事委員會

本公司已成立獨立董事委員會，成員?括四名非執行董事王揚祖先生、曲平紀先生、趙向東先生及潘頲璇先生及五名獨立非執行董事朱民儒先生、馮學本先生、黃兆康先生、熊鷹女士及吳曉青女士，彼等於股份要約中概無擁有直接或間接權益。獨立董事委員會旨在就股份要約是否公平合理及就接納股份要約向獨立股東提供意見。由於非執行董事馬云女士及陳波先生乃重慶中節能實業員工，彼等將不會成為獨立董事委員會成員。

委任獨立財務顧問

大有融資有限公司已獲本公司委任為獨立財務顧問，以就股份要約，特別是就股份要約是否公平合理及接納股份要約向獨立董事委員會提供意見。委任大有融資有限公司已獲獨立董事委員會批準。獨立財務顧問的意見及獨立董事委員會的推薦意見將載入寄發予股東的綜合檔案內。

寄發綜合檔案

要約人及本公司有意將要約檔案及受要約人董事會通函合並為綜合檔案。根據收購守則規則8.2，須自本聯合公告日期?計21日或執行人員可能批準之較後日期內盡快將綜合檔案寄發予股東，當中載有(i)股份要約詳情 （?括預期時間表） ；(ii)獨立董事委員會就股份要約致獨立股東之推薦函件；及(iii)獨立董事委員會之獨立財務顧問就股份要約發出之意見函件，連同相關接納及過戶表格等資料。

股份買賣披露

根據收購守則規則3.8，謹此提醒要約人及本公司之聯系人 （定義見收購守則，?括擁有或控制本公司及要約人發行之任何類別有關證券5%或以上之人士） ，須根據收購守則披露彼等買賣本公司證券之交易。

根據收購守則規則3.8，收購守則規則22注釋11的全文轉載如下：

「股票經紀、銀行及其他中介人的責任

代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人士，亦負有一般責任在他們能力所及的范圍內，確保客戶知悉收購守則規則22下聯系人及其他人應有的披露責任，及這些客戶愿意履行這些責任。直接與投資?進行交易的自?買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資?注意收購守則的有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易總值 （扣除印花稅和經紀傭金） 少於100萬?元，這規定將不適用。

這項豁免不會改變主事人、聯系人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。

對於執行人員就交易進行的查詢，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人士應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，?括客戶的身份。」

(H) 股份暫停及?復買賣

應本公司要求，股份已自2013年6月5日上午九時正於聯交所暫停買賣，以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請股份自2013年6月18日上午九時正於聯交所?復買賣。

(I)釋義

於本聯合公告，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」指要約人按每股3.62?元向粘氏兄弟控股收購225,160,000股股份，占當時本公司已發行股本約29.00%，該事項已於2012年4月25日完成

「一致行動」指具收購守則所賦予之涵義

「聯系人」指具上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「可換股債券」指本公司於2011年7月18日向可換股債券持有人發行之本金金額為30,000,000美元 （相當於233,400,000?元） 於2013年7月18日到期之可換股債券

「可換股債券持有人」指CITIC Capital China Access Fund Limited，為可換股債券持有人

「可換股債券要約」指須根據收購守則代表要約人就尚未行使之可換股債券 （不?括已由要約人、重慶中節能實業及彼等之任何一致行動人士擁有或同意收購?） 作出之要約

「中國節能環保」指中國節能環保集團公司，為中國國務院國有資產監督管理委員會監管之國有企業

「重慶駿邦」指重慶駿邦投資有限公司，於中國成立之公司，乃持有重慶中節能實業注冊資本約10.2593%之股東

「重慶美豪」指重慶美豪投資有限公司，於中國成立之公司，乃持有重慶中節能實業注冊資本約0.6554%之股東

「本公司」指中國節能海東青新材料集團有限公司 （股份代號：2228） ，於開曼群島注冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「換股股份」指行使可換股債券所附換股權而發行之股份

「重慶中節能實業」指重慶中節能實業有限責任公司，於中國成立之有限公司，乃要約人之控股公司

「董事」指本公司董事

「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或其任何代表

「本集團」指本公司及其附屬公司

「國泰君安融資」指國泰君安融資有限公司，根據證券及期貨條例獲準從事第6類受規管活動 （定義見證券及期貨條例）之持牌法團，乃要約人有關股份要約之聯席財務顧問

「國泰君安證券」指國泰君安證券 （香?） 有限公司，根據證券及期貨條例獲準從事第1類及第4類受規管活動 （定義見證券及期貨條例） 之持牌法團，乃國泰君安融資之同系附屬公司

「?元」 或 「?仙」指香?法定貨幣?元或?仙

「香?」指中國香?特別行政區

「獨立董事委員會」指董事會之獨立委員會，成員?括四名非執行董事王揚祖先生、曲平紀先生、趙向東先生及潘頲璇先生及五名獨立非執行董事朱民儒先生、馮學本先生、黃兆康先生、熊鷹女士及吳曉青女士，已由本公司成立以便就股份要約向獨立股東作出推薦意見

「獨立財務顧問」指大有融資有限公司，根據證券及期貨條例獲準從事第1類及第6類受規管活動 （定義見證券及期貨條例） 之持牌法團及就股份要約作為獨立董事委員會之獨立財務顧間

「獨立股東」指股東，但不?括要約人、重慶中節能實業及彼等之任何一致行動人士

「聯席財務顧問」指國泰君安融資及創越融資

「最後交易日」指2013年6月4日，股份暫停買賣以待刊發本聯合公告前之最後交易日

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「粘為江先生」指股東及執行董事粘為江先生

「粘氏兄弟控股」指粘氏兄弟控股有限公司，於英屬處女群島注冊成立之公司，乃粘氏兄弟投資有限公司之全資附屬公司

「要約價」指要約人就股份要約應支付之每股現金代價3.25?元

「要約股份」指股份要約所涉已發行股份，但不?括已由要約人、重慶中節能實業及彼等之任何一致行動人士擁有或同意收購之股份

「要約人」指香?榮安投資有限公司，於香?注冊成立之有限公司，乃重慶中節能實業之全資附屬公司及投資公司

「創越融資」指創越融資有限公司，根據證券及期貨條例獲準從事第1類、第4類及第6類受規管活動 （定義見證券及期貨條例） 之持牌法團，乃要約人有關股份要約之聯席財務顧問

「購股權」指根據購股權計劃授出可認購股份之購股權

「購股權要約」指須根據收購守則代表要約人就注銷尚未行使之購股權 （不?括已由要約人、重慶中節能實業及彼等之任何一致行動人士擁有或同意收購?） 作出之要約

「中國」指中華人民共和國，就本聯合公告而言

「證監會」指證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指香?法例第571章證券及期貨條例

「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.1?元之普通股

「股份要約」指要約人根據收購守則規則26.1將作出之強制性無條件全面要約，以收購所有已發行股份 （不?括已由要約人、重慶中節能實業及彼等之任何一致行動人士擁有或同意收購之股份）

「購股權計劃」指本公司於2010年5月12日采納之購股權計劃

「股東」指股份持有人

「股東契約」指要約人、粘氏兄弟控股、粘為江先生及粘偉誠先生於2013年6月4日訂立之股東契約

「聯交所」指香?聯合交易所有限公司

「收購守則」指香?公司收購及合並守則

「水利開發中心」指水利部綜合開發管理中心，乃持有重慶中節能實業1.9661%權益之股東

「%」指百分比

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