德方股東違規銷售汽車零部件京威股份要求足額賠償

德方股東違規銷售汽車零部件京威股份要求足額賠償

每經實習記者何炳輝

6月13日，京威股份（002662，收盤價7.31元）董事會通過了一項關於德國威卡威公司違反承諾在中國境內銷售汽車零部件的議案，同意公司在德方股東未能停止違規銷售，並給予公司足額賠償的情況下，可以必要時就此提起仲裁或訴訟，並保留採取其他法律行動的權利。

值得注意的是，公司的兩位德方董事蓋特·麥爾（GertMayer）和克魯夫特（Hans-PeterKruft）均未出席董事會會議，這兩名董事來自公司第二大股東德國埃貝斯樂的實際控制人一方，此前也曾缺席過董事會會議。

德方股東違背同業競爭承諾

公司在公告中稱，公司第二大股東德國埃貝斯樂的控股股東德國威卡威集團公司在中國境內銷售奧迪Q3行李架等汽車零部件產品，違反了其作出的避免同業競爭承諾及市場劃分協議。

經公司初步了解，德國威卡威集團公司自2012年四季度開始，向德國奧迪公司批量銷售奧迪Q3行李架，並通過德國奧迪公司在中國境內銷售給一汽-大眾有限公司。

據公司的初步估計，截至2013年5月底，德國威卡威集團公司累計向中國境內的一汽-大眾有限公司銷售Q3行李架約1萬套。此外，經初步了解，在簽署《市場劃分協議》後，德國威卡威集團公司還在中國境​​內銷售用於奔馳GLK、奔馳C級車的相關外飾件。

對於上述行為，經公司董事會研究決定，同意公司採取以下6項措施：包括要求德方股東恪守承諾，嚴格履行避免同業競爭的義務；要求德方股東立即停止違規銷售行為，將其直接或間接銷售到中國的汽車零部件產品全部轉由公司生產和銷售；要求德方股東向公司如實披露其在亞洲及俄羅斯境內銷售汽車零部件的具體情況；聘請獨立第三方對德方股東違規銷售給公司造成的損失予以評估，並要求德方股東予以賠償；向監管部門通報德方股東違規銷售情況；在德方股東未能停止違規銷售並給予公司足額賠償的情況下，同意公司必要時就此提起仲裁或訴訟，並保留採取其他法律行動的權利等。

據了解，早在2010年8月，德國埃貝斯樂的股東德國威卡威與中環投資、京威股份就簽署了《市場劃分協議》，三方同意按照協議約定的條件和方式，對汽車零部件產品（協議特指車用鋁型材、汽車內外裝飾件產品）等業務進行適當市場劃分。同時，為了避免與公司產生同業競爭，德國埃貝斯樂及其實際控制人麥爾家族出具了《避免同業競爭承諾函》。

兩德方董事無故缺席董事會

事實上，除了公司董事會通過了德方股東違背同業競爭承諾的議案外，兩位德國董事首次無故缺席董事會會議也讓投資者頗為意外。

公告顯示，應出席會議的董事共計7名，實際出席會議的董事共計5名，其中獨立董事梁振安委託獨立董事郜卓代為出席並表決，董事蓋特·麥爾和克魯夫特均未參加會議。

《每日經濟新聞》記者註意到，與前一次兩位德國董事缺席董事會不同，此次董事會公告中並未說明缺席的原因。此前，在今年3月29日的第二屆董事會第十五次會議中，兩位德國也曾缺席董事會會議，但當時公告稱是由於工作原因而未能出席會議。

據了解，在公司的7名董事中，獨立董事佔3名，其餘4名董事由公司第一大股東中環投資和第二大股東德國埃貝斯樂各佔兩席；而未出席的董事蓋特·麥爾和克魯夫特正是來自公司第二大股東德國埃貝斯樂的實際控制人一方，兩人國籍均是德國。

京威股份是德國埃貝斯樂和中環投資於2002年成立的，註冊資本為518萬歐元；其中，中環投資佔45%，德國埃貝斯樂佔55%。此後，經過增資和股權轉讓後，從2010年至上市前，中環投資佔50%股權，而德國埃貝斯樂佔47%股權，上海華德佔3%股權。李璟瑜和張志瑾夫婦中環投資為公司實際控制人，德國麥爾家族則為德國埃貝斯樂的實際控制人。