中遠太平洋提名委員會的職權范圍

第一章 總則

第一條 為保證公司持續、規範、健康地發展，完善公司治理結構，促進公司規範運作，加強本公司董事會(以下簡稱“董事會”)決策科學性，進一步優化公司董事及高級管理人員的人員組成和結構，根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱“上市規則”)、《公司章程細則》等規定，制定本職權范圍(以下簡稱“職權范圍”)。

第二條 提名委員會(以下簡稱“委員會”)主要負責公司對擬任公司董事和高級管理人員的人選、條件、標準和程式提出建議，對董事會負責。

第三條 公司應向委員會提供充足資源以履行其職責。委員會履行職責時如有需要，應尋求獨立專業意見，費用由公司支付。

第四條 本職權范圍所稱董事是指董事會全體成員，高級管理人員是指董事會聘任的董事總經理、董事副總經理、財務總監、公司秘書及由董事總經理提請董事會認定的其他高級管理人員(必須與公司最新的年報內披露的高級管理人員一致)。

第二章 人員組成

第五條 委員會由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席，成員不少於三人，須以獨立非執行董事占大多數。

第六條 委員會委員由本公司董事會主席、二分之一以上獨立非執行董事或三分之一全體董事提名，並由董事會選舉產生。

第七條 主席須在委員會內選舉並報董事會批準後產生。

第八條 委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，可以通過選舉連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由委員會根據上述第五條至第七條規定選出新委員。

第九條 委員會下設工作組，負責提供有關資料，籌備委員會會議並執行委員會的有關決議。

第三章 職責權限

第十條 委員會的主要職責權限：

(一) 至少每年檢討董事會的架構、人數和構成(包括但不限於性別、年齡、技能、文化背景、知識及專業經驗方面)，並就任何為配合公司的規則而擬對董事會作出的變動提出建議；

(二) 檢討董事會成員多元化政策、檢討該政策的內容及執行情況，包括其可計量目標及達標的進度，並向董事會進行匯報及/或提出建議；

(三) 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程式，並向董事會提出建議；

(四) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；

(五) 評核獨立非執行董事的獨立性；

(六) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政總裁(董事總經理))繼任計劃向董事會提出建議；及

(七) 董事會授權的其他事宜。

第十一條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案commit董事審議決定。

第十二條 控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會就提名董事及高級管理人員的建議。

第四章 議事規則

第十三條 委員會每年至少召開兩次會議，並於會議召開前七天通知全體委員，會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席可委派其他一名委員(獨立非執行董事)主持。臨時會議可以采取通訊表決或由委員會全體委員簽署書面決議案的方式召開。

第十四條 會議議程及相關檔案應在會議日期的三天前(或協定的其他時間內)送交所有委員。

第十五條 提名委員會會議應由二名或以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權，會議做出的決議，必須經參會的全體委員的過半數通過。

第十六條 委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

第十七條 委員會會議必要時可以邀請公司董事及高級管理人員列席會議。

第十八條 委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人不能就該議題投票。

第十九條委員會會議的召開程式、表決方式和會議通過的提名方案必須遵循本職權范圍的規定。

第二十條 委員會會議應當有記錄，會議結束後，應在合理時間內把會議記錄初稿送交出席會議的委員審閱，定稿後，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；最終定稿的會議記錄應發送委員及公司秘書保存。

第二十一條 委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十二條 所有出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關資訊。

第五章 附則

第二十三條 本職權范圍自 2005 年1 月1 日，即董事會決議通過本職權范圍之日起實行，並於2009 年2 月25 日、2012 年3 月27 日及2013 年8 月27 日經董事會修訂。

本職權范圍應在香港聯合交易所有限公司網站及本公司網站上登載，以解釋委員會的角色及董事會轉授予委員會的權力。

第二十四條 本職權范圍未盡事宜，按香港特別行政區政府有關法律、上市規則和本公司章程細則的規定執行，本職權范圍如與香港特別行政區政府頒布的法律、上市規則或經合法程式修改後的公司章程細則相抵觸時，按香港特別行政區政府有關法律、上市規則和本公司章程細則的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。

第二十五條 公司董事會擁有本職權范圍的最終解釋權。

第二十六條 本職權范圍之中、英文字如有任何歧異，概以英文字為準。

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