法院禁止股權轉讓 上海萊士收購中國生物一波三折

每經實習記者 王一鳴

    本周五 （6月7日）上海萊士（002252，前收盤價21.00元）將在股東大會審議擬購中國生物9.9%股份議案。從剛開始雙方的口水仗、到被收購方啓動毒丸計劃、再到標的股權遭禁，這系列事件顯然打亂了上海萊士此次收購的節奏。

    值得注意的是，6月4日公司公告中披露毒丸計劃，但未提及上述股權遭禁事項。對此，上海萊士相關人士向《每日經濟新聞》記者表示，這兩個因素均爲收購的先決條件，對計劃存在較大影響，公司正綜合考慮以便作進一步決定，具體情況以公告爲准。

    在投行人士看來，方案之初標的股權歸屬尚存重大爭議，同時還遭遇到被收購方的毒丸計劃，目前情況來看，繼續收購存在較大難度。

標的股權遭“禁制令”

    6月3日，被收購方中國生物（NASDAQ：CBPO）公告稱，“公司於6月3日上午收到公司個人股東陳小玲女士名下的‘股權訴訟’代表原告方的香港律師事務所的知會函，原告方已經於5月31日在香港高等法院取得禁制令，禁止陳小玲處置、押記、抵押、質押、轉讓、使其價值減少或以其他方式處理其名下所有536.26萬股或其部分之公司股份。”

    公告顯示，法院已將2013年6月7日定爲進一步聆訊的提訊日。此外，原告律師提到，已在禁制令頒發當日通知了被告方律師和上海萊士。

    不過，在6月4日的收購進展公告中，上海萊士未提及上述陳小玲股權遭到“禁制令”，僅對中國生物的“毒丸計劃”做了回應。

    對此，上海萊士相關人士接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，已注意到“標的股權遭禁”事項，加上“毒丸計劃”，這兩因素均涉及此前協定股份的先決條件，對收購存在較大影響，公司正綜合考慮以便作出決定（是否繼續收購）。

    資料顯示，陳小玲於2012年8月10日被某第三方在中國香港特別行政區的法院起訴，訴由是陳小玲以及其他共同被告侵佔了屬於該第三方的最高約666萬股中國生物的普通股。上海萊士此前表示，如陳小玲敗訴，可能影響本次交易的股份轉讓。

    滬上某投行人士在接受記者採訪時認爲，首先，收購之初標的股權歸屬已存明顯爭議，且未與被收購方事先溝通，從而遭遇毒丸計劃（擡高收購成本），本次方案多少有些草率。從目前情況來看，繼續收購面臨較大難度。不過，該投行人士表示，由於收購停留在擬定階段，並未涉及交易價款的支付，倘若退一步（指終止收購），公司也沒有損失。

毒丸計劃已觸發

    此前公告顯示，此次收購另一個先決條件是指，中國生物沒有採取任何行動或者發出任何指示阻撓或延遲此次交易的完成。

    雖然上海萊士曾表示，此次收購陳小玲持有的中國生物9.9%股權，正好位於10%以下，不會觸發毒丸計劃，但中國生物董事會顯然不這樣認爲和定義。

    6月4日上海萊士發佈的公告顯示，中國生物董事會已作出決定，認爲根據上海萊士與陳小玲和林東簽訂的股份購買協定，上海萊士已構成中國生物在2012年11月20日簽署的《優先股權利協定》中所定義的收購人（即毒丸計劃已被觸發）。

    中國生物董事會同時決定將《權利協定》中定義的股份收購日定爲2013年5月22日，即陳小玲向SEC提交13D/A表格的日期；董事會亦決定推遲權利協定中定義的派發日，直至中國生物董事會依據其自行裁量權做出進一步決定。

    中國生物稱，“此前已多次要求萊士購股協定的各方終止該項股權交易及萊士購股協定，但無法確保該協定各方將同意此等要求。爲保障本公司及其股東的最大利益，董事會保留執行權利協定或對權利協定的相關條款作出修訂或改動的權利。”

    昨日（6月4日）上海萊士相關人士表示，不論結果如何，股東大會按照程式將照常召開。