匯彩控股根據一般授權發行非上市認股權證

董事會欣然宣布，於二零一三年八月十日，本公司與認購人訂立認購協議。根據認購協議，本公司已同意發行而認購人已同意認購45,500,000份認股權證，發行價為每份認股權證0.03港元。每份認股權證附有於認購期內隨時按認購價每股認股權證股份1.30港元（受若干調整事件規限）認購一股認股權證股份之權利。認股權證股份將根據一般授權發行。

就董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購人及其最終實益擁有人為獨立第三方。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準於認股權證所附認購權獲行使時可能須配發及發行之認股權證股份上市及買賣。本公司將不會尋求認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。

股東及潛在投資者須留意，發行認股權證須待認購協議下之條件達成後，方可作實。股東及潛在投資者於買賣股份時應審慎行事。

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認購協議

日期

二零一三年八月十日

訂約方

(1) 本公司（作為發行人）；及

(2) Silver Coast Holdings Limited（作為認購人），於英屬處女群島注冊成立之有限公司，其全部已發行股本由張璜先生依法實益擁有。認購人之主要業務為投資控股（包括香港上市股份）。

就董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購人及其最終實益擁有人為獨立第三方。

將予發行之證券

待認購協議之條件達成後，本公司已同意發行而認購人已同意認購合共45,500,000份認股權證，發行價為每份認股權證0.03港元。每份認股權證附帶權利可按認購價認購一股認股權證股份。

條件

認購協議須待下列條件達成後，方告完成：

(a) 聯交所上市委員會批準認股權證股份上市及買賣；

(b) 認購協議所載之保證在各重大方面仍屬真實及正確；

(c) 本公司取得其可能須就發行認股權證及根據認購協議擬進行之交易取得之所有必要同意及批準；及

(d) （如適用）百慕達金融事務管理局同意發行認股權證以及配發及發行認股權證股份。

認購人可隨時透過向本公司發出書面通知，豁免上文(b)所載之條件，而本公司則可隨時透過向認購人發出書面通知，豁免上文(c)所載之條件。

倘上述任何條件未能於最後截止日期下午五時正（或本公司與認購人可能書面協定之其他日期及時間）或之前達成或獲豁免，則認購協議將告終止及終結，而除先前違反認購協議之任何條文外，訂約各方其後於認購協議下再無任何義務及責任。

完成

完成將於完成日期發生。

認股權證之主要條款

認股權證數目45,500,000份認股權證。認股權證將在各方面於彼此間享有同等權益。

發行價發行價為每份認股權證0.03港元。於扣除相關開支後，凈發行價約為每份認股權證0.0256港元。

可予發行之認股權證股份

數目

於本公布刊發日期，本公司共有915,144,477股已發行股份。假設再無發行或購回股份，亦無調整認購價，則於認股權證所附認購權獲悉數行使時，將會發行45,500,000股認股權證股份，相當於(i)本公司於本公布刊發日期已發行股本約4.97%；及(ii)本公司經配發及發行認股權證股份擴大後之已發行股本約4.74%。

認購價認購價為每股認股權證股份1.30港元（可予調整），較：

(i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股1.28港元溢價約1.56%；

(ii) 股份於截至最後交易日（包括當日）止最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價約1.028港元溢價約26.46%；及

(iii) 股份於截至最後交易日（包括當日）止最後連續十個交易日在聯交所所報之平均收市價約0.972港元溢價約33.74%。

發行價及認購價之總額1.33港元較：

(i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股1.28港元溢價約3.91%；

(ii) 股份於截至最後交易日（包括當日）止最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價約1.028港元溢價約29.38%；及

(iii) 股份於截至最後交易日（包括當日）止最後連續十個交易日在聯交所所報之平均收市價約0.972港元溢價約36.83%。

發行價及認購價乃經本公司與認購人於考慮股份最近之成交價後經公平磋商而厘定。董事認為發行價及認購價屬公平合理，並符合本公司之最佳利益。

對認購價之調整認購價將可於發生下列若干事件時作出調整，包括：

(i) 因股份合並或股份拆細而更改股份之面值；

(ii) 透過將溢利或儲備撥充資本向股東發行入賬列作繳足之股份（代替現金股息而發行之股份除外）；

(iii) 向股東支付或作出任何資本分派；及

(iv) 向股東提呈以供股方式認購新股份，或向股東授出任何購股權或認股權證以認購新股份，價格乃低於公布提呈要約或授出購股權或認股權證之條款當日之現行市價之80%。

董事會確認，上述各項乃屬正常之反攤薄調整事件。認購期及每手買賣單位認股權證所附之認購權可於完成日期起計一年內隨時以2,000,000份認股權證之完整倍數行使。

倘於緊隨行使認股權證所附之認購權後出現下列情況，則認購人無權行使有關認購權：

(i) 股份之公眾持股量低於上市規則所規定者；及

(ii) 認購人（不論單獨或與其一致行動人士合計）根據不時有效之香港公司收購及合並守則須提出全面

收購建議。

轉讓認股權證認股權證將屬記名形式，並可透過轉讓文據（ 以任何一般或通用格式或董事可能批準之其他格式），按2,000,000份認股權證之完整倍數（或倘轉讓時認股權證之未行使數目少於2,000,000份，則為未行使認股權證之全部而其非部分）自由轉讓予任何人士（本公司之關連人士除外）；除非獲本公司事先書面同意，否則認股權證不得轉讓予關連人士。

轉讓認股權證股份之限制認購人不得按低於1.70港元之價格轉讓認股權證股份。認股權證股份之地位認股權證股份一經發行及繳足，將在各方面與於相關認股權證股份配發及發行日期之現有已發行股份享有同等地位。

投票權認股權證持有人因其僅為認股權證之持有人，而將無權收取本公司任何會議之通告，亦無權出席本公司任何會議或於會上投票。

清盤時認股權證持有人於

認購期內之權利

倘於認購期內通過有關本公司清盤之有效決議案，且有關清盤之目的並非為根據安排計劃進行重組或合並，則認股權證持有人將有權於有關決議案獲通過後六個星期內隨時行使認股權證。在上文規限下，倘本公司清盤，則於有關決議案獲通過日期尚未行使之所有認股權證將會失效。

上市本公司將向聯交所上市委員會申請批準於認股權證所附認購權獲行使時可能須配發及發行之認股權證股份上市及買賣。本公司將不會尋求認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。

發行認股權證股份之一般授權

發行認股權證及於認股權證所附認購權獲行使時發行認股權證股份概無須股東批準。認股權證股份將根據一般授權發行。根據一般授權可予發行之新股份最高數目為183,028,895股股份。於本公布刊發日期，除建議於認股權證所附認購權獲行使時發行認股權證股份外，本公司未曾動用一般授權。

發行認股權證之原因及所得款項用途

本集團主要從事電子博彩系統之開發、供應及銷售，並提供娛樂場管理服務。

董事會認為，發行認購價附帶溢價之認股權證，乃本公司籌集額外資金以應付未來需要，並同時擴大其股東及資本基礎之良機。此外，認股權證不計息，亦不會對現有股東之股權構成任何即時攤薄影響。認購認股權證之所得款項凈額約為1,165,000港元，將用作本集團之一般營運資金。

假設認股權證所附認購權獲悉數行使，籌集之總資金總額及凈額（包括認購認股權證籌集之資金）分別約為60,515,000港元及60,315,000港元。所得款項凈額約60,315,000港元將用作本集團之一般營運資金。

假設認股權證所附認購權獲悉數行使，就每份認股權證支付予本公司之凈價（按認購認股權證及認股權證所附認購權獲行使之總所得款項凈額除以認股權證總數計算）約為1.3256港元。

董事同時認為，認購協議乃經本公司與認購人公平磋商後按正常商業條款訂立，且認購協議之條款（包括發行價及認購價）就本公司及其股東之整體利益而言屬公平合理。

股權架構

於本公布刊發日期，本公司之已發行股份數目為915,144,477股。下文載列(i)於本公布刊發日期；及(ii)緊隨認股權證所附認購權獲悉數行使（假設於行使前本公司已發行股本並無其他變動，認購價亦無調整）後本公司之股權架構：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨認股權證所附認購權
　　　　　　　　　　　　 於本公布刊發日期　　　　　　　　 獲悉數行使後
　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　　概約%　　　 股份數目　　　　　概約%
陳捷先生（附注1）　　　 628,820,880　　 68.71　　　628,820,880　　 65.46
單世勇先生（附注2）　　 26,097,580　　　2.85　　　 26,097,580　　　2.72
認購人　　　　　　　　　　　 –　　　　　　 –　　　　 45,500,000　　　4.74
公眾股東　　　　　　　　260,226,017　　 28.44　　　260,226,017　　 27.08
總計　　　　　　　　　　915,144,477　　 100.00　　 960,644,477　　100.00

附注：1. 執行董事陳捷先生擁有之628,820,880股股份當中，628,696,720股股份由陳捷先生全資擁有之公司August Profit Investments Limited持有。

2. 該26,097,580股股份由Best Top Offshore Limited持有。Best Top Offshore Limited為執行董事單世勇先生全資擁有之公司。

過去十二個月之集資活動

本公司於本公布刊發日期之前過去十二個月概無進行任何集資活動。

上市規則之含義

根據上市規則第15.02(1)條，認股權證獲行使時將予發行之認股權證股份，與任何其他認購權（假定所有該等權利即時予以行使，而不論該項行使是否可獲許可）獲行使時仍將發行之所有其他股本證券合並計算時，不得超逾認股權證發行時本公司已發行股本之20%。就前述上限而言，根據符合上市規則第17章規定之購股權計劃授予之購股權不會計算在內。

於本公布刊發日期，除(i)根據本公司購股權計劃授出之6,600,000份購股權及(ii)三批於二零一四年到期之可換股票據（「可換股債券」），未償還本金額分別為24,000,000港元、1,000,000美元及26,000,000港元之外，本公司概無任何附帶尚未行使認購權之發行在外證券。可換股債券之換股價為下列兩者中之較高者：(i)緊接轉換日期（即緊隨債券持有人向本公司commit轉換通知之日後三個營業日）前六十個交易日內任何三個連續交易日（由債券持有人選定）股份之平均收市價及(ii)股份當時之面值。根據可換股債券之條款及條件，倘於有關行使後，債券持有人連同其一致行動人士被視為將直接或間接共同控制或擁有本公司當時已發行及未行使股本中5%以上權益，則債券持有人不得行使轉換權。

假設(i)認股權證所附認購權獲悉數行使；(ii)可換股債券下之轉換權按換股價0.90港元*獲悉數行使；及(iii)再無發行或購回股份，則將發行合共109,666,666股股份（包括45,500,000股認股權證股份及由可換股債券轉換之64,166,666股股份），占(a)本公司於本公布刊發日期已發行股本約11.98%；(b)本公司經發行認股權證股份擴大後之已發行股本約11.42%；及(c)本公司經發行認股權證股份以及可換股債券下之轉換權獲悉數行使時將予配發及發行之股份擴大後之已發行股本約10.70%。因此，發行認股權證符合上市規則第15.02(1)條。

* 由於可換股債券之換股價將為下列兩者中之較高者：(i)緊接轉換日期前六十個交易日內任何三個連續交易日（由可換股債券持有人選定）股份之平均收市價及(ii)股份當時之面值，故已采用理論收市價每股股份0.90港元（即於緊接本公布刊發日期前過去六十個交易日內，股份於二零一三年七月三十日及八月二日之最低收市價）作為可換股債券之換股價，惟不表示可換股債券將會╱可以按該價格轉換。因此，所載情況僅作說明用途。

一般事項

股東及潛在投資者須留意，發行認股權證須待認購協議下之條件達成後，方可作實。

股東及潛在投資者於買賣股份時應審慎行事。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「營業日」指香港之銀行一般開門營業之任何日子（星期六或星期日除外）

「本公司」指匯彩控股有限公司，於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市

「完成」指根據認購協議之條款完成認購協議

「完成日期」指本公布「條件」一節所載條件達成或（視情況而定）獲認購人或本公司豁免之日後第二個營業日

「關連人士」指具上市規則賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「一般授權」指授予董事之一般授權，以行使本公司權力發行最多為本公司於二零一三年六月二十八日舉行股東周年大會當日已發行股本20%之證券

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及其任何關連人士且與本公司及其任何關連人士並無關連之第三方

「發行價」指每份認股權證0.03港元之發行價

「最後交易日」指二零一三年八月九日，即本公布刊發日期前股份之最後交易日

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「最後截止日期」指二零一三年九月三十日（或本公司與認購人可能書面協定之其他日期及時間）

「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購人」指Silver Coast Holdings Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，其全部已發行股本由張璜先生依法實益擁有

「認購協議」指認購人與本公司於二零一三年八月十日就認購人認購認股權證訂立之有條件認股權證認購協議

「認購期」指完成日期起計一年期間

「認購價」指每股認股權證股份1.30港元（可予調整），認股權證持有人可認購認股權證股份之價格

「附屬公司」指具上市規則賦予之涵義

「認股權證」指合共45,500,000份非上市認股權證，賦予其持有人權利於認購期內隨時按認購價（可予調整）認購45,500,000股認股權證股份

「認股權證股份」指本公司將於認股權證所附認購權獲行使時發行之新股份

「港元」指港元，香港之法定貨幣

「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣

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