聯創節能應對監管「打太極」 律師：信披明顯違規

·追蹤聯創節能造假

每經記者 劉明濤 賈麗娟

創業板大牛股聯創節能（300343，收盤價65.18元）造假被曝光後，引發了市場關注。然而，《每日經濟新聞》記者注意到，聯創節能在面對證監局的調查和監管時，在公告和實際應對時還採取了兩大招數：第一，針對相同問題對兩個監管機構提供了不同的說明；第二，提供資料時採取了「擠牙膏」的方式。

《每日經濟新聞》記者注意到，多位接受採訪的律師均認為，聯創節能信息披露明顯違規，應受到監管層處罰。

回覆問詢函出現兩套說明/

早在聯創節能公佈2012年年報前，就有媒體質疑聯創節能毛利率、銷售數據以及對外投資不入賬等方面的問題，面對質疑，公司發佈了較長篇幅的公告進行澄清。然而，在山東省證監局介入後，聯創節能業績涉嫌造假終被揭露。

對於聯創節能2012年的靚麗年報，山東證監局進行了監管調查。山東證監局表示，通過趨勢判斷、行業對比及現金流量分析，關注到聯創節能多項財務指標異常，收入確認或成本核算方面存在重大錯報風險。

首先，聯創節能應收賬款與存貨周轉率大幅下降；其次，公司產品毛利率大幅提高，與同行業公司差距較大。報告期內，公司主營業務毛利率為23.61%，較去年同期增長5.78%。同樣以組合聚醚為主產品的紅寶麗，最近三年的毛利率分別為16.44%、13.67%、16.44%，與公司產品毛利率差距較大。實際上這一問題也出現在之前的媒體質疑中。

第三，聯創節能經營性現金流量與營業利潤不匹配。2012年度，公司經營活動產生的現金流量趨於惡化，由2011年度的3585萬元轉為-5865萬元；公司本期實現營業利潤6080萬元，反映收入質量的經營活動現金流量淨額/經營活動淨收益指標由去年同期的0.7降至-0.96。

基於對上述異常財務指標的研判，山東證監局在與深交所創業板部溝通後對聯創節能發函問詢。然而，聯創節能在回函中對毛利率異常事項，向山東證監局和深交所提供了不同的說明，且兩者存在矛盾之處。

有投資者對此在股吧裡質疑：「聯創節能連證監局都能騙，還有什麼不能騙的？投資者的利益如何保證？這樣的騙子公司為什麼沒能得到相應的懲罰？」[NT:PAGE=$]

整改報告涉嫌重大遺漏/

不僅僅是忽悠監管層，聯創節能在其整改方案公告中，也同樣涉嫌刻意隱瞞和重大遺漏。

記者注意到，在監管調查中，山東證監局指出聯創節能四大問題：一、存貨管理混亂；二、存貨明細賬與倉庫保管帳不符、存在賬外賬；三、採購單位與發票開具單位不一致；四、與河南天豐之間的虛假交易事項。

在山東證監局進行現場檢查之後，5月31日聯創節能公佈了整改報告。報告中稱，山東證監局於2013年3月5日～8日對公司進行了現場檢查，並出具了《關於對山東聯創節能新材料股份有限公司採取責令改正措施的決定》。公司對決定中提出的問題高度重視，並結合深交所、東吳證券持續督導現場核查提出的整改建議，向公司負責人進行了報告。

整改報告對四個方面整改措施進行了公告：一是規範運作方面，修改了 《公司章程》並規範了股東大會、董事會會議記錄；二是公司全面修訂了《存貨管理制度》，並啟動了ERP項目來強化存貨的基礎管理等；三是改正了原材料入賬不及時、個別月份存貨數據有誤、採購運費未計入存貨成本等問題；四是規範了募集資金賬戶的管理。

然而，《每日經濟新聞》記者經過對比後注意到，聯創節能公佈的整改措施只是對山東證監局所列四大問題中的前兩項問題中一部分，即對存貨管理混亂和賬實不符問題進行了整改，而對「賬外賬」的問題以及虛假交易事項則隻字未提，直接「忽略」。

調查中，山東證監局提到聯創節能與河南天豐的虛假交易事項，聯創節最終在相關證據面前承認存在賬外賬、收入確認跨期等多項問題。但公司管理層仍表示，「設立賬外賬也是不得已而為之」。

此外記者還注意到，山東證監局在對聯創節能的監管案例分析中，還直指公司高管不配合，對監管工作構成了諸多挑戰，且公司在實物流轉證據提供上採取了「擠牙膏」的方式，比如先只提供倉庫留存的出入單據，在證監局要求之後，才提供了採購部門保管的入庫單及三聯式出庫單。

證監會：將在近期進行回應/

為什麼聯創節能沒有在整改公告中提及「賬外賬」事宜？是刻意隱瞞還是另有隱情？《每日經濟新聞》記者昨日致電聯創節能，但公司董秘辦電話一直無人接聽。記者隨後以投資者身份致電公司財務部門，詢問賬務問題是否會影響到半年報披露，相關工作人員則以不負責此方面事務為由，未予回答。[NT:PAGE=$]

那麼，對於公司整改公告未涉及「賬外賬」一事，是否存在信披違規問題？記者採訪到多位律師，他們一致認為，聯創節能信披明顯違規。

上海東方劍橋律師事務所吳立駿律師對記者表示，「公司所涉虛假交易金額相對較小，不構成重大性，證監會可能不會立案調查。但聯創節能問題的關鍵在於，在山東證監局對其要求整改之後，這一事項並沒有整改，也未公告，屬於信息披露違規。」

吳立駿還引用了巴菲特的一句話：如果你在廚房裡看見一隻蟑螂，那裡面肯定不止一隻。他認為，一個公司不可能僅為了一單業務去造假，造假是有系統性的。河北功成律師事務所薛紅增律師也對記者表示：「聯創節能信披存在重大遺漏，屬於違規行為。」北京長安律師事務所周浩律師也表示，「聯創節能這事我知道，他們信披明顯是違規的。」

那麼，監管層是否會對聯創節能進行處罰呢？《每日經濟新聞》對此向證監會詢問，相關人士表示，將在近期作出回應。