新環保能源股東周年大會通告

茲通告新環保能源控股有限公司（「本公司」）謹訂於2013年6月27日（星期四）下午2時30分正假座香港中環夏?道12號美國銀行中心16樓1613–1618室舉行股東周年大會（「大會」），以處理下列事項：

1. 省覽及考慮本公司截至2012年12月31日止年度的經審核財務報表、董事會報告及核數師報告；

2. (i) 重選劉曉光先生為執行董事；

(ii) 重選薛惠璇先生為執行董事；

(iii)重選鄭啟泰先生為獨立非執行董事；

(iv) 重選李寶春先生為獨立非執行董事；

(v) 重選陳綺華女士為獨立非執行董事；及

(vi) 授權董事會厘定董事酬金；

3. 續聘德勤?關黃陳方會計師行為本公司核數師，並授權董事會厘定其酬金；

4. 作為特別事項，不論有否修訂，考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在本決議案第(c)段的規限下，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的規定，授予董事一般及無條件授權，以於有關期間（定義見下文）內，行使本公司所有權力，以配發、發行及買賣本公司股本中每股面值0.10港元的額外股份（「股份」），以及作出或授予可能須行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括認股權證、債券、票據、債權證或其他有權認購股份或可轉換為股份的證券）；

(b) 本決議案第(a)段的批準可授權本公司董事於有關期間（定義見下文）內，作出或授予可能須於有關期間（定義見下文）結束後行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括認股權證、債券、票據、債權證及其他有權認購股份或可轉換為股份的證券）；

(c) 本公司董事根據本決議案第(a)段的批準而配發或有條件或無條件同意配發（不論是否根據購股權或其他形式配發）及發行的股本面值總額，除根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使本公司任何購股權計劃或就授予或發行予有關股份或權利的計劃或類似安排指定的承授人購買股份而於當時采納的任何其他購股權、計劃或類似安排項下的任何權利或認購權或兌換權；或(iii)根據本公司不時有效的章程細則配發股份以代替股份的全部或部份股息的任何以股代息或類似安排發行股份外，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值20%，而上述批準亦須以此為限；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日起至下述三者中最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司的章程細則或任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；及

(iii)本公司股東在股東大會上透過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權之日。

「供股」乃指本公司董事於指定期間，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有人（及在適用情況下向有權獲得提呈發售的本公司其他證券持有人），按彼等當時的所持股份（或在適用情況下該等其他證券）比例，提呈發售股份或提呈或發行認股權證、購股權或其他附有認購股份權利的證券（惟本公司董事可就零碎股權或經考慮任何地區的法律或任何認可監管機構或任何證券交易所規定的任何限制或責任，或其他適用於本公司的法律及規定後，作出本公司董事可能認為必需或權宜的豁免或其他安排）。」

5. 作為特別事項，不論有否修訂，考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在本決議案第(c)段的規限下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以根據所有適用法律及聯交所證券上市規則或任何其他證券交易所的規定（經不時修訂），在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或可供本公司證券上市並獲得香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回股份；

(b) 本決議案第(a)段的批準須加入本公司董事獲授的任何其他授權，並授權本公司董事於有關期間（定義見下文）內代表本公司促使本公司按本公司董事厘定的價格購回股份；

(c) 本公司按照本決議案第(a)段的批準於有關期間（定義見下文）內可購回股份的面值總額，不得超過本公司於本決議案獲通過當日的已發行股本面值總額10%，而根據本決議案第(a)段授予的授權亦須以此為限；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日起至下述三者中最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司的章程細則或任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；及

(iii)本公司股東在股東大會上透過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權之日。」

6. 作為特別事項，不論有否修訂，考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案：

「動議待大會通告內第4及5項決議案獲正式通過後，擴大根據大會通告內第4項決議案授予本公司董事行使本公司權力以配發、發行及買賣股份的一般授權，加上相當於本公司根據大會通告內第5項決議案授出的授權而購回的本公司股本中股份面值總額的數目，惟上述經擴大股份數目不得超過本公司於大會通告內第5項決議案獲通過當日的已發行股本面值總額10%。」

附注：

1. 凡有權出席上述大會並於會上投票的本公司股東均有權委任一名人士代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東，但須親身代表該名股東出席。

2. 代表委任表格必須於大會指定舉行時間最少48小時前，送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。填妥並交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會，並於會上投票。

3. 倘屬本公司股份的聯名登記持有人，則任何一位該等聯名持有人均可親身或委派代表在會上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。但如超過一位該等聯名持有人親身或委派代表出席任何大會，則名列本公司股東名冊有關該股份首位的出席大會之聯名持有人有權投票。

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