海通證券趙健：并購狂歡下的隱患-商譽減值

商譽作為企業的特殊資產，往往在非同一控制下合並出現。商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值。根據2006年新企業會計準則將商譽從無形資產中劃出，明確了僅非同一控制下企業合並確認商譽，不再規定對商譽進行攤銷，而是按照《企業會計準則第8號--資產減值》要求對商譽進行減值測試。

后續影響:依據減值測試的結果，決定是否計提減值準備。減值測試主要分為以下幾步:1）先對不包含商譽的資產組（資產組組合）進行減值測試，比較可收回金額與相關賬面價值，確認相應的減值損失；2）再對包括商譽的資產組（資產組組合）進行減值測試，比較其賬面價值與其可收回金額，如可收回金額低於其賬面價值，應當確認商譽減值損失；3）根據資產組（資產組組合）中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產。

若無法兌現業績承諾，上市公司業績將遭受（並表利潤+商譽減值）雙重損失。A股市場商譽呈現加速增長態勢，14年商譽存量3276.98億，同比增長54.43%；而15年A股市場商譽總量上半年達到4269.94億，創歷史新高，較年初增加30.30%。14年全部A股市場商譽減值為26.05億，同比增長63.15%，超過14年商譽存量同比增速。

新興行業並購如火如荼，潛在商譽減值風險較大。我們比較了28個一級子行業，絕對規模上，15年上半年醫藥生物、傳媒、非銀規模最大；相對規模上（商譽/凈資產），上半年最高的三個行業分別是傳媒、計算機和休閑服務。從14年已發生商譽減值損失的情況來看，休閑服務、綜合和電子行業既有商譽減值對業績拖累較大。綜合考慮相對規模、絕對規模及行業特征，可以大體認為，相對於多數行業，傳媒、計算機、休閑服務、醫藥等行業未來的潛在減值風險較大，也是業績對賭期后需要重點關注的行業。

建筑行業商譽存量增速平穩，但減值波動較大。建筑行業2013、2014年和2015年上半年分別確認商譽109.47億元、139.58億元和187.57億元，分別比期初增長5.82%、27.51%和34.38%。減值損失波動較大，2013、2014年和2015年上半年分別發生商譽減值損失64萬元、5918萬元和92315萬元，其中14年主要是中材國際（行情600970，咨詢）計提5776萬元商譽減值，15H1減值全部來自中海油服（行情601808，咨詢）。

大多數建筑上市公司對商譽減值具有一定的抗壓能力。根據我們統計，在商譽全部計提減值的極端情況下，75%的建筑上市企業凈資產減少不會超過4%；75%的建筑企業2014年歸屬凈利潤減少不超過19%。總體來看，減值損失主要:1）收購后對企業定位發生變化；2）行業景氣高點收購，景氣度下滑后經營情況不佳，形成減值損失；3）高溢價並購新興產業，而收購后利潤不達預期；

把握行業趨勢，持續跟蹤標的財務資訊，能夠預判可能的減值風險。通過研究計提商譽減值損失的企業案例，我們發現企業盈利能力的惡化並非一蹴而就，因此把握行業趨勢和理性評估收購標的價值至關重要。一旦收購完成，緊密跟蹤行業景氣度以及標的財務資訊，能夠幫助我們提前預判可能的減值風險。

潛在風險:並購標的財務資訊是否真實可靠、經濟下滑風險、並購風險。