北京建設須予披露交易(1)收購香港海博國際投資集團有限公司100%股權；(2)收購香港海誠集團有限公司70%股權及70%股東貸款；及(3)收購天津萬士隆國際物流有限公司36.07%股權(摘要)

於二零一三年三月六日，本公司與該等賣方訂立了框架協議。據此本公司已有條件地同意購買股權和股東貸款，該等賣方亦已有條件地同意出售或促使出售股權和股東貸款，當中包括：(1) 海博100%股權，代價總額為人民幣77,900,000 元（或相等之港幣金額）；(2) 海誠70%股權及70%股東貸款，代價總額為人民幣32,955,767.36 元（或相等之港幣金額）；及(3) 萬士隆物流36.07%股權，代價總額為人民幣23,600,000 元（或相等之港幣金額）。於完成後，本公司將直接或間接持有各目標公司全部注冊資本的70%。

由於按上市規則第14.07 條所載，有關收購事項之適用百分比率超過5%但不足25%，根據上市規則，該協議下所擬之收購事項整體構成須予披露交易，僅須遵守上市規則下的申報及公布規定。

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該協議

日期

二零一三年三月六日

該協議的交易各方

該等賣方： 賣方甲及賣方乙

本公司： 本公司（本公司可能提名一間全資附屬公司領受將收購的資產）

董事經一切合理查詢後深知、盡悉及確信，該等賣方及彼等最終實益擁有人為獨立第三方，彼等與本公司及其關連人士概無關連（定義見上市規則），而該等賣方並非關連人士（定義見上市規則）。

將收購的資產

受制於及按照該協議的條款及條件，本公司已有條件地同意購買股權及股東貸款，該等賣方亦已有條件地同意出售或促使出售股權及股東貸款。海博為萬士隆物流的投資控股公司，而海誠則為天域萬隆的投資控股公司。

股權及股東貸款的代價

股權及股東貸款代價總額為人民幣134,455,767.36 元（或相等之港幣金額），該代價包括以下各項：

1. 海博股權：本公司應付予賣方甲人民幣77,900,000元（或相等之港幣金額）（「海博代價」）。

2. 海誠股權及股東貸款：(a) 或(b)

(a) 本公司應付予賣方甲人民幣32,955,767.36元（或相等之港幣金額）的現金（「海誠代價一」；或

(b) 倘就達成該協議其中一項先決條件的目的而言，賣方甲向海誠提供一筆人民幣33,000,000 元（或相等之港幣金額）的貸款，以供後者將此注入天域萬隆（「該貸款」）， 本公司應付予賣方甲的代價將為人民幣56,055,767.36 元（或相等之港幣金額），即人民幣32,955,767.36 元及人民幣23,100,000 元（人民幣33,000,000 元的70%）的總和（或相等之港幣金額）（「海誠代價二」）。

以上1 和2 的代價均以現金支付，而視情況而定，其中一項代價將可由根據本公司於二零一二年六月二十九日舉行的股東周年大會上授予董事之普通授權發行及配發總值為人民幣8,000,000 元（或相等之港幣金額）的本公司新股票（「普通授權」）（「新股」）部分抵付。新股的定價為簽訂該協議前，本公司股票於連續五個交易日的平均收市價，相當於每股港幣0.63 元。新股將動用普通授權約2.045%，故此，不須待本公司股東另行批準。

但若屆時新股因本公司合理的不可控制的原因不能發行，此支付方式將自動變更為現金支付。

3. 萬士隆物流股權：於海博完成後，海博應付予賣方乙人民幣23,600,000 元（或相等之港幣金額）（「萬士隆物流代價」）之現金。

倘就海博股權及萬士隆物流股權而言，經交易各方獨立評估及驗證萬士隆物流的完成前資產凈值若少於人民幣145,000,000 元（或相等之港幣金額）；或就海誠股權及海誠股東貸款而言，經交易各方獨立評估及驗證天域萬隆的完成前資產凈值若少於人民幣47,079,667.66 元（或相等之港幣金額），交易各方將重新磋商各相關代價。

代價基準

代價乃該等賣方經公平磋商，按正常商業條款厘定，並參考(a) 經獨立估值報告評定（請參閱下文「目標集團及該土地的資料」一節），萬士隆物流擁有的萬士隆物流土地及海關監管庫與天域萬隆擁有的天域萬隆土地的目前合並市值；及(b) 目標集團未經審核資產凈值。

按金

本公司於簽訂該協議後，須於五天內支付將用以抵銷代價的以下金額：

1. 就海博股權而言，按金為海博代價的5%；及

2. 就海誠股權及海誠股東貸款而言，按金為海誠代價一或二（視何者適用）的5%。

先決條件

完成須待以下條件（其中包括）達成後，方可作實：

1. 各目標公司的經營業務、財政狀況與該協議簽署前的盡職審查結果相比未發生實質性或重大變化；

2. 已取得相關機關的同意及批準（倘適用）；

3. 該等賣方已向本公司交付其已按同意條款簽署妥當的稅務彌償契約；

4. 賣方甲已向本公司提供了天津空港國際物流股份有限公司及天津空港保華公共保稅倉有限公司按同意條款簽署的書面承諾和保證，以使天域萬隆成為天域萬隆倉庫一期建筑的合法權益人；

5. 賣方甲向本公司提供按同意條款簽署的書面承諾，以使於海誠完成時，不論賣方甲是否仍持有任何海誠股份，(a) 本公司就天域萬隆倉庫的債務承擔的最大責任上限為人民幣39,760,000 元，由本公司按下文「完成」一節所述方式支付，而賣方甲應承擔超額的全部責任、申索、開支及成本；及(b)賣方甲就天域萬隆倉庫的債務共同承擔任何申索、虧損、責任、開支及成本；及

6. 天域萬隆取得將天域萬隆倉庫（1 期及2 期）建設工程延期至二零一四年十二月三十一日的有效檔案，並將承擔有關開支，而賣方甲向本公司提供書面承諾會對此開支支付承擔連帶責任。

本公司僅可豁免上述條件1、3、4、5 及6。上述條件2 未能豁免。

倘(a) 於該協議簽立後起計6 個月內；或(b) 本公司書面協定的較後日期或之前，該等賣方未能達成任何先決條件或（如適用）獲本公司豁免先決條件，本公司可通知該等賣方(a) 在合理時間內以切實可行方法繼續完成交易；(b) 將交易完成延後120 個營業日；或(c) 終止該協議，屆時所有交易應按下文「交易還原」一節所述者還原。

完成

完成須待所有必須在完成或交易各方另行協議的其他日期前達成的相關先決條件達成或獲豁免（倘適用）當日後的第5 個營業日，方告作實。

海博完成

海博完成後，本公司須向賣方甲支付海博代價的60%，亦即人民幣46,740,000 元（或相等之港幣金額）。之後，在萬士隆物流完成後3 個營業日內，本公司須以海博代價按金抵付及以現金向賣方甲支付海博代價余下的40%，亦即人民幣31,160,000 元（或相等之港幣金額）。若海誠完成先於萬士隆物流完成，海博代價須以新股部份抵付。

海誠完成

海誠完成後當日，本公司須向賣方甲支付海誠代價一（包括以海誠代價按金抵付及以現金支付，但若萬士隆物流完成先於海誠完成，海誠代價亦以新股部份抵付）；或者，若賣方甲向海誠提供該貸款，在本公司、賣方甲及海誠就該貸款簽署該貸款債權轉讓契據後，本公司須向賣方甲支付海誠代價二（包括以海誠代價按金抵付及以現金支付，但若萬士隆物流完成先於海誠完成，亦以新股部份抵付）。

上述過程完成後10 個營業日內，交易各方須按照各自在海誠的持股比例，向海誠注入股東貸款，以令海誠能利用該筆款項向天域萬隆以股東貸款方式墊款以解決天域萬隆倉庫的債務。本公司應注入的金額為：

(a) 人民幣39,760,000 元（或相等之港幣金額）的70%，亦即人民幣27,832,000 元（或相等之港幣金額）；或

(b) 倘若賣方甲向海誠提供該貸款，人民幣4,732,000 元（或相等之港幣金額），即人民幣6,760,000 元（或相等之港幣金額）的70%，亦即人民幣39,760,000 元與該貸款金額人民幣33,000,000 元之間的差額。

任何一方如未能提供足額股東貸款，對方可墊付。未足額提供方應對墊付方的墊付數額承擔償還及按中國人民銀行同期一年期貸款利率計算支付利息（由對方墊付日起按日計算）。如果任何一方在雙方約定的注入股東貸款日的最後期限後的90 天內仍未完成注入股東貸款（包括未向已墊付方償還已代為墊付的股東貸款的金額），該方應向另一方按照其已墊付金額總額本金的20%支付違約金，並在該天起按已包含該違約金的總金額一並計算並支付利息。

萬士隆物流完成

海博完成後，萬士隆物流完成完畢並於萬士隆物流完成的5 個營業日內，本公司須促使及協助海博向賣方乙支付萬士隆物流代價全額，即人民幣23,600,000元（或相等之港幣金額）。本公司對此承擔連帶支付責任。

各項完成後，海博將成為本集團的全資附屬公司，而海誠及萬士隆物流將成為本集團的非全資附屬公司，而所有目標公司將會於本集團的財務報表中以附屬公司入賬。

營運收入保證

該等賣方已保證海關監管庫由萬士隆物流完成日起計3 年內每年的營運收入至少為人民幣14,000,000 元（「保證金額」），亦已承諾該金額如有不足，將於完成的各三個周年日後的90 日內以現金向萬士隆物流彌償及支付。

本公司已承諾向該等賣方支付，或促使萬士隆物流向該等賣方支付，所有超出保證金額的款額。

交易還原

如果(a) 任何一項股權轉讓或股東貸款轉讓因該等賣方的過錯而不成功；或(b)因該等賣方的過錯無法在該協議簽署日6 個月內完成，本公司有權要求，而該等賣方必須按本公司要求，將該協議下各別或所有股權及股東貸款的交易還原。而該等賣方將全數加以年息3.5%計將本公司屆時所已支付的各別或所有的代價（包括履約保證金）及相關費用退回給本公司。

如果(a)任何一項股權轉讓及╱或股東貸款轉讓因本公司的過錯而不成功；或(b)因本公司的過錯無法在自本協議簽署日6 個月內完成，該等賣方有權要求，而本公司必須按該等賣方要求繼續履約；如本公司要求還原各別或所有交易而不繼續履行整份或任何相關部分合約，本公司除無權向該等賣方主張返還相關履約保證金外，還應在5 個工作日內全數加以年息3.5%計賠償該等賣方已合理支付的與各別或所有股權轉讓及╱或股東貸款轉讓有關的費用，然後交易各方將相關各別或所有已轉讓的股權及╱或股東貸款還原，以及彼等各自承擔由還原產生的費用。

同時，如在確認該等賣方已遵守該協議條款並滿足該協議內所有股權轉讓及╱或股東貸款轉讓的條件下，而本公司不完成交易時，本公司應在5 個工作日內按照該協議交易總額的20%支付違約金，作為賠償該等賣方的機會損失等。如果因交易各方都無過錯而造成任何一項股權轉讓及╱或股東貸款轉讓不成功，或無法在自本協議簽署日6 個月內完成，本公司及該等賣方各自承擔費用，然後交易各方將所有相關已轉讓的股權及╱或股東貸款還原，以及彼等各自承擔由還原產生的費用。

由此還原產生的費用，如因該等賣方的過錯造成的，由該等賣方負責，由本公司的過錯造成的，由本公司負責，由交易各方都無過錯而造成的，由交易各方各自承擔。

該協議的其他重大條款

萬士隆物流、海誠及天域萬隆的董事會組成將由交易各方按在完成後其各自的股權比例分配。各董事會會議的動議將奉行簡單多數制。

萬士隆物流、海誠及天域萬隆的總經理及財務總監將由本公司委任。

目標集團及該土地的資料

賣方甲及賣方乙的主要業務為投資控股。

截至本公告日期，賣方甲全資擁有海博及海誠。賣方乙及海博分別持有萬士隆物流66.07%及33.93%權益，而海誠則全資擁有天域萬隆。萬士隆物流及天域萬隆分別為海博及海誠的唯一資產。

萬士隆物流為萬士隆物流土地及海關監管庫的擁有人。天域萬隆為天域萬隆土地的擁有人。

根據一份近期由獨立專業估值師編制的估值報告，萬士隆物流土地及海關監管庫的綜合市值約為人民幣172,000,000 元，而天域萬隆土地的市值約為人民幣48,240,000 元。於萬士隆物流未經審核財務報表中，萬士隆物流土地及海關監管庫之綜合賬面值約人民幣37,376,000 元，而天域萬隆土地的賬面值約人民幣35,480,000 元。萬士隆物流土地、海關監管庫及天域萬隆土地乃按比較法作出估值，而比較乃基於可資比較物業的價格資料所作。已分析及小心選擇相近面積、風格及地點的可資比較物業，以求公平比較資本值。

理由及裨益

本集團主要從事投資、開發及經營物流物業業務。

透過收購目標公司，本集團可進一步拓展我們物流物業的網絡及資產基礎，並再一步加強與位於中國北京的馬駒橋物流基地之間的協作關係。由於海關監管庫為天津濱海國際機場海關內唯一密封的倉庫，其獨有地位能為本集團帶來優厚的收入貢獻。此外，現時由天域萬隆持有的天域萬隆土地的多余空間可進一步發展成可出租面積約23,000 平方米的新倉庫，預期在當地對現代化倉庫的高需求帶動下，新倉庫有望於日後帶來優厚的收入貢獻。

有鑒及此，董事認為收購事項符合本公司及其股東的整體利益。董事亦認為該協議的條款按正常商業條款厘定，屬公平合理。

上市規則的涵義

由於所擬之收購事項的若干適用百分比率超過5%但不足25%，此構成本公司須予披露交易。因此，須遵守根據上市規則第14 章下的申報及公布規定。

定義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具以下涵義：

「收購事項」指本公司擬根據該協議收購股權及股東貸款，「收購事項」亦指其中任何收購（視情況而定）

「該協議」指該等賣方與本公司於二零一三年三月六日訂立之有條件框架協議

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指北京建設（控股）有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：00925）；該協議項下之股權及股東貸款的買方

「完成日期」指按該協議完成當日，即於達成或豁免最後一項先決條件當日或可由交易各方以書面協定的其他日期

「完成」指於完成日期完成收購事項，「完成」亦指其中任何收購事項的完成（視情況而定）

「代價」指根據該協議下股權及股東貸款之代價總額人民幣134,455,767.36 元

「海關監管庫」指天津濱海國際機場獨特的海關封鎖倉庫，位於萬士隆物流土地上，自二零零三年二月開始營運，已發展的可出租面積約24,986 平方米，地積比率為0.6

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「海博」指香港海博國際投資集團有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，於本公布日期及海博完成前持有萬士隆物流的33.93%已發行及繳足股份之股權

「海博完成」指本公司根據該協議完成收購海博股權

「海博股權」指於本公布日期及於海博完成當日海博100%的已發行及繳足股份之股權

「海誠」指香港海誠集團有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司

「海誠完成」指本公司根據該協議完成收購海誠股權

「海誠股權」指於本公布日期及於海誠完成當日海誠70%的已發行及繳足股份之股權

「港幣」指香港法定貨幣港幣

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「交易各方」指該等賣方及本公司之統稱

「中國」指中華人民共和國

「股東貸款」指於二零一零年五月二十六日由賣方甲向海誠墊付6,500,000 美元股東貸款的70%

「股權」指於本公布日期及於完成時下列目標公司股權之統稱：

(a) 海博股權；

(b) 海誠股權；及

(c) 萬士隆物流股權

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指海博、海誠及萬士隆物流之統稱

「目標集團」指目標公司及天域萬隆

「天域萬隆」指天域萬隆物流（天津）有限公司，一間於中國成立之有限公司，為海誠之全資附屬公司

「天域萬隆土地」指一幅由天域萬隆持有面積約47,317平方米的土地，部分發展成天域萬隆倉庫，余下面積尚未開發

「天域萬隆倉庫」指位於天域萬隆土地之天域萬隆倉庫，可出租面積約11,766 平方米，建筑工程已大致完成但尚未開始營運

「賣方甲」指Well Luck Group Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，於本公布日期及於海誠完成前持有海誠100%的已發行及繳足股份之股權

「賣方乙」指天津萬士隆集團有限公司，一間於中國成立之有限公司，於本公布日期及於萬士隆物流完成前持有萬士隆物流66.07%的注冊股份之股權

「該等賣方」指賣方甲及賣方乙之統稱

「萬士隆物流」指天津萬士隆國際物流有限公司，一間於中國成立之有限公司，於本公布日期及萬士隆物流完成前，其66.07%股權由賣方乙持有，余下33.93%股權由海博持有

「萬士隆物流完成」指本公司根據該協議完成收購萬士隆物流股權

「萬士隆物流土地」指海關監管庫位處的土地，面積約45,550 平方米

「萬士隆物流股權」指於本公布日期及於萬士隆物流完成時萬士隆物流注冊股份之股權總數70%

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「美元」指美國法定貨幣美元

「%」指百分比

於本公布內，以人民幣計值之數字已按概約匯率人民幣0.8090 元兌港幣1.00 元兌換為港幣，以美元計值之數字按概約匯率1.00美元兌港幣7.7664元兌換為港幣，僅作說明用途。

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