星晨集團股東周年大會通告

茲通告星晨集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年四月八日（星期一）上午十一時三十分假座香港中環德輔道中七十七號盈置大廈三樓會議室召開股東周年大會（「大會」），討論下列事項：

一、 省覽截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核財務報告及董事會報告書與核數師報告書。

二、 重選董事並授權董事會厘定彼等之酬金。

三、 重新按董事會厘定之酬金續聘核數師。

四、 作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

A. 「動議：

(a) 在(c) 段之限制下，全面及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）內，行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股本中每股面值港幣0.01 元之額外股份（「股份」），或可轉換為該等股份之證券或可認購任何股份之購股權、認股權證或類似權利，及訂立或授予將會或可能需行使此等權力之售股建議、協議及購股權；

(b) (a) 段之批準授權本公司董事於有關期間（定義見下文）內訂立或授予將會或可能需於有關期間結束後行使此等權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 本公司董事依據(a) 段之批準而配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行及處理（不論其為依據購股權所配發者與否）之股份面值總額（因(i) 供股（定義見下文）；(ii) 根據本公司發行之任何認股權證或可以其他方式轉換為股份之證券之條款行使任何認購權或換股權；(iii) 行使本公司根據不時采納之購股權計劃授出之購股權而發行股份；或(iv) 根據本公司不時之章程細則按以股代息計劃或配發股份代替全部或部份股息，或規定配發股份之類似安排而發行股份者除外），不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之20%，而上述批準須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過之日至下列任何一項最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 根據本公司之章程細則或開曼群島任何適用法律須舉行本公司下屆股東周年大會之期間屆滿時；及

(iii) 本決議案所賦予之權力經本公司股東於股東大會上以普通決議案方式撤銷或更改時。

「供股」指向於指定記錄日期載列於本公司名冊上之股份及╱或認股權證之持有人，按照彼等當時所持之股份及╱或認股權證之比例建議發售股份，或建議或發行認股權證、購股權或附帶權利可認購股份之其他證券，而該建議之接納期限乃由本公司董事指定（惟本公司董事有權就零碎股份，或因適用於本公司之任何司法權區之法律或適用於本公司之任何認可監管機構或證券交易所之規定所引致之任何限制或責任，而必須或權宜取消彼等在此方面之權利或作出其他安排）。」

B. 「動議：

(a) 在下文(b) 段之限制下，全面及無條件批準董事於有關期間（就本決議案而言，「有關期間」須具有召開本大會通告所載第四A項決議案所賦予之涵義）內，行使本公司一切權力，根據及按照所有適用法例及╱或香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或任何其他證券交易所不時修訂之規例，在聯交所或本公司證券可上市並就此獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回股份；及

(b) 本公司於有關期間內根據上文(a) 段之批準，獲授權購回證券之面值總額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%，而上述批準須受此數額限制。」

C. 「動議待召開本大會通告第四A及第四B段所載之決議案獲通過後，擴大根據召開本大會通告第四A段所載決議案授予董事行使本公司權力以配發、發行及處理本公司額外股份之一般授權，即將本公司根據召開本大會通告第四B段所載決議案獲授權所購回本公司股本面值總額，加入董事根據該一般授權可配發或有條件或無條件同意配發之股本面值總額，惟該擴大數額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%。」

附注：

1. 凡有權出席本通告召開之大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任一位或多位代表出席，並代為投票。所委任之代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格及（如有需要）經簽署之授權書或其他授權檔案（如有）或經公證人簽署證明之該等授權書或其他授權檔案副本，最遲須於大會或其任何續會指定召開時間48 小時前送達本公司在香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓，方為有效。

3. 有關上文提呈之第四B項決議案，董事謹此聲明彼等將行使獲授之權力，在彼等認為對本公司股東有利之適當情況下購回本公司證券。有關按上市規則要求載有本公司股東就所提呈決議案投票作出知情決定所需資料之說明函件，載於本通告日期寄發予本公司股東之通函。

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