太平洋恩利股東特別大會通告

茲通告太平洋恩利國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年八月十三日（星期二）上午九時三十分假座香港灣仔港灣道一號會展廣場西南座皇朝會七樓皇朝一廳舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過下列決議案（無論有否修訂）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 普通決議案

1. 「動議：

(a) 批準、授權、確認及追認本公司之間接非全資附屬公司中漁集團有限公司之全資附屬公司Grand Success Investment (Singapore) Private Limited（「收購方」）按本公司日期為二零一三年七月二十四日之通函（本通告構成其中一部分）所述形式透過在挪威奧斯陸以自愿有條件現金收購要約、強制性現金收購要約及強制收購事項（如適用）及在秘魯利馬以自愿有條件招標收購要約、第二次自愿招標收購要約及強制收購事項（如適用）（「收購要約」）收購Copeinca ASA 之所有已發行股份及相等於其已發行股份之證券（「被收購方股份」）之介乎50.01% 至100%（上述兩個數目包括在內，而就計算此「50.01% 至100%」持股權益時，包括收購方（定義見下文）於本通告日期現已擁有的被收購方股份（定義見下文））之股權（「收購事項」）及╱或任何被收購方於公開市場或以私人協商交易方式或其他方式由本公司任何附屬公司（包括收購方）收購的任何被收購方股份，總合計代價不超過4,392,000,000 挪威克朗（約5,709,600,000 港元）（「總代價」）（不包括收購方於本通告日期收購方就現已擁有的被收購方股份已付的代價），以及據此擬進行之所有交易；及

(b) 一般及無條件授權本公司任何一名董事（「董事」）作出其可能全權酌情認為就執行上述決議案所載交易及╱或使其生效而言屬必須、合適、適當或權宜的所有進一步行動及事宜，並簽署及簽立一切有關檔案、文據、協議及契據（如有）及采取一切有關步驟，並同意就有關事項作出任何修改、修訂、補充或豁免條件或事宜（包括但不限於不時修訂收購要約的條款及條件，惟本公司及其附屬公司（包括收購方）的財務負債總額不得超過總代價）。」

附注：

1. 任何有權出席上述通告所召開之股東特別大會或其任何續會並於會上按股數投票表決之本公司股東，可委任一名代表代其出席股東特別大會及於會上表決，而持有本公司兩股或以上股份之股東則可委任超過一名代表代其出席及表決。受委代表毋須為本公司股東。股東不得委任超過兩名代表出席同一會議。

2. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權檔案（如有）或經公證人簽署證明之授權書或授權檔案副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48 小時前，交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓），方為有效。透過電子方式或任何其他數據傳送方式送出之代表委任表格將不獲接納。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依愿親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上表決。

3. 為確定股東出席股東特別大會並在會上投票之資格，本公司將於二零一三年八月十三日（星期二）暫停辦理股東登記手續，該日本公司任何股份過戶概不生效。為符合資格出席股東特別大會並於會上表決，所有股份過戶檔案連同相關股票須最遲於二零一三年八月十二日（星期一）下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址如上文附注2 所示）。

4. 根據上市規則第13.39(4) 條之規定，股東於股東大會上須以按股數投票方式表決。因此，根據公司細則第69(i) 條，股東特別大會主席將行使其作為股東特別大會主席之權利，要求就股東特別大會提呈之各項決議案以按股數投票方式表決。

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