聯合公布(摘要)

華潤電力控股有限公司　　　　　　　　 華潤燃氣控股有限公司
　　　　　　　　　 （股份代號：836）　　　　　　　　（股份代號：1193）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯合公布
　　　　　　　　　　　　　　　　華潤電力控股有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　與華潤燃氣控股有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 建議合並
　　　　　　　　　　　　　　　　以組建華潤（集團）有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 旗下同一能源集團
　　　　　　　　　　　　　　　　　　透過實行安排計劃
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　收購
　　　　　　　　　　　　　　　　　　華潤燃氣控股有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 構成
　　　　　　　　　　　　　　　　　　華潤電力控股有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　的主要及關連交易
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 恢復買賣

緒言

華潤電力及華潤燃氣各自的董事會已獲其共同控股股東華潤集團告知，以考慮將兩者業務合並於同一能源集團的可行性及優勢。經過審慎考慮，華潤電力及華潤燃氣的董事會欣然宣布建議合並，一旦付諸實行，建議合並將導致華潤電力透過收購華潤燃氣而合並華潤電力與華潤燃氣，從而組建業務覆蓋中國逾20個省份、自治區及直轄市的綜合能源及公用事業集團。為此，華潤電力亦擬於建議合並完成後易名為「華潤能源控股有限公司」(China Resources EnergyHoldings Limited)。

建議合並

建議合並將根據公司法第99條透過華潤燃氣的安排計劃實行，據此，考慮到向計劃股東發行的代價股份，所有計劃股份將予注銷。建議合並完成後，華潤燃氣將成為華潤電力的全資附屬公司，而華潤燃氣股份將根據上市規則第6.15條撤銷在聯交所的上市地位。

建議合並僅會以計劃股份實質性交換代價股份的形式進行，以允許華潤電力股份在建議合並後仍為囪生指數成份股。根據建議安排，計劃股份將予注銷，作為計劃股份注銷的代價，所有計劃股東將有權收取：

根據計劃注銷的每100股華潤燃氣股份........................97股新華潤電力股份，並就少於100股的任何數目華潤燃氣股份按該比例收取，約整至最接近整數。

概不會發行零碎代價股份。

概不會就計劃股份提出現金替代要約。

持有2,000份尚未行使華潤燃氣購股權的華潤燃氣購股權持有人已於二零一三年五月九日行使華潤燃氣購股權，華潤燃氣正在處理其申請，預期將於二零一三年五月十三日或之前完成配發及發行2,000股華潤燃氣股份。根據股份交換比率，華潤電力將根據於華潤電力股東特別大會上提呈並授予華潤電力董事的一項特別授權發行2,157,292,484股代價股份，以注銷所有計劃股份。

股份交換比率乃按照（其中包括）本公布刊發前華潤電力股份及華潤燃氣股份的收市價以及兩家公司的盈利、現金流量、股息及應占資產而厘定。

計劃的條件

計劃須待下文「計劃條件」一節所述條件獲達成或有效豁免（如適用）後，方可作實。所有條件須於計劃檔案所載的截止日期或之前獲達成或有效豁免（如適用），否則計劃不會生效。預計該截止日期將不會遲於法院會議及華潤燃氣股東特別大會預定日期後90日，或華潤燃氣可能提議並獲執行人員批準的較後日期。當所有條件獲達成或有效豁免（如適用）時，計劃將會生效並對華潤燃氣及全體計劃股東具有約束力。

股權架構

於本公布日期，已發行2,224,012,871股華潤燃氣股份，其中1,423,183,791股華潤燃氣股份（約占華潤燃氣已發行股本63.99%）由華潤集團及華潤電力一致行動人士直接或間接持有，以及800,829,080股華潤燃氣股份（約占華潤燃氣已發行股本的36.01%）由華潤燃氣的其他股東持有。華潤集團及華潤電力的其他一致行動人士將遵照收購守則於法院會議上放棄投票，惟華潤燃氣股東特別大會除外。全體華潤燃氣獨立股東將有權於法院會議及華潤燃氣股東特別大會上投票，惟華潤燃氣獎勵信托的受托人除外，根據有關條款，無權行使信托持有的華潤燃氣股份所附帶的任何投票權。

於本公布日期，華潤集團亦間接持有3,025,001,999股華潤電力股份，約占華潤電力已發行股本的63.32%。建議合並完成後，華潤集團於華潤電力的持股百分比將約為63.52%，與其原本在建議合並前於華潤燃氣及華潤電力各自持有的股權權益比例大致相同。

撤銷華潤燃氣股份的上市地位

華潤燃氣董事會將在緊隨計劃生效日期後立即向聯交所申請撤銷華潤燃氣股份在聯交所的上市地位。如計劃不獲批準或未能生效，華潤燃氣董事會有意維持華潤燃氣股份在聯交所的上市地位。

華潤電力的主要及關連交易

由於建議合並擬進行的交易的適用百分比率最高超過25%但低於100%，故此建議合並根據上市規則構成華潤電力的主要交易。此外，由於華潤集團為華潤電力及華潤燃氣二者的控股股東，故此建議合並根據上市規則構成華潤電力的關連交易。因此，建議合並及根據特別授權發行代價股份須經華潤電力獨立股東於華潤電力股東特別大會上批準。

一般資料

華潤電力獨立董事委員會

華潤電力已組成由全體獨立非執行董事構成的華潤電力獨立董事委員會，以就屬於一項關連交易的建議合並向華潤電力獨立股東提供意見。華潤電力將委任一名獨立財務顧問，以就建議合並向華潤電力獨立董事委員會及華潤電力獨立股東提供意見。

華潤燃氣獨立董事委員會

華潤燃氣已組成由全體獨立非執行董事構成的華潤燃氣獨立董事委員會，以就計劃向華潤燃氣獨立股東提供意見。百德能證券有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就計劃向華潤燃氣獨立董事委員會及華潤燃氣獨立股東提供意見。

寄發華潤電力通函及計劃檔案

一份載有（其中包括）建議合並的進一步資料、華潤電力獨立董事委員會及華潤電力獨立股東的獨立財務顧問的意見、以考慮並酌情批準（其中包括）屬於一項主要及關連交易的建議合並以及發行代價股份而舉行的華潤電力股東特別大會通告的通函，將根據上市規則於二零一三年五月三十一日或之前寄發予華潤電力股東。

一份載有（其中包括）建議合並的進一步資料、華潤燃氣獨立董事委員會就建議合並提供的推薦意見、華潤燃氣獨立董事委員會的獨立財務顧問就建議合並提供的意見，以及為考慮並酌情批準（其中包括）建議合並擬進行的交易（包括計劃）而舉行的法院會議以及華潤燃氣股東特別大會通告的計劃檔案，將根據收購守則在切實可行情況下盡快寄發予華潤燃氣股東。

恢復買賣

應華潤電力及華潤燃氣要求，兩家公司的上市證券自二零一三年五月六日上午九時正起暫停在聯交所買賣，以待刊發本公布。兩家公司已向聯交所申請自二零一三年五月十日上午九時正起恢復其各自的上市證券買賣。

建議合並須受多項條件規限，可能會或可能不會實行。同時，股東及潛在投資者在買賣華潤電力及華潤燃氣的上市證券時務請審慎行事。

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緒言

華潤電力及華潤燃氣各自的董事會已獲其共同控股股東華潤集團告知，以考慮將兩者業務合並於同一能源集團的可行性及優勢。經過審慎考慮，華潤電力及華潤燃氣的董事會欣然宣布建議合並，一旦付諸實行，建議合並將導致華潤電力透過收購華潤燃氣而合並華潤電力與華潤燃氣，從而組建業務覆蓋中國逾20個省份、自治區及直轄市的綜合能源及公用事業集團。為此，華潤電力亦擬於建議合並完成後易名為「華潤能源控股有限公司」(China Resources Energy Holdings Limited)。建議合並將根據公司法第99條透過有關華潤燃氣的安排計劃實行，據此，作為向計劃股東發行計劃股份的代價，所有計劃股份將予注銷。根據上市規則，建議合並亦將構成華潤電力的主要及關連交易。

計劃生效後，華潤燃氣將向華潤電力發行1,000,000股新華潤燃氣股份，使得華潤燃氣將成為華潤電力的全資附屬公司，而華潤燃氣董事會其後將即時申請撤銷華潤燃氣於聯交所上市。

建議合並

下文載列建議合並的條款：

計劃

待計劃生效後，所有計劃股份將予注銷，而作為計劃股份注銷的代價，所有計劃股東將有權收取：

根據計劃注銷的每100股華潤燃氣股份........................97股新華潤電力股份，並就少於100股的任何數目華潤燃氣股份按該比例收取，約整至最接近整數。

概不會發行零碎代價股份。

概不會就計劃股份提出現金替代要約。

股份交換比率

根據華潤電力股份於最後交易日的收市股價每股25.40港元及每注銷一股計劃股份獲發0.97股華潤電力股份的股份交換比率計算，每股計劃股份的代價相等於價值約24.64港元，該價格較：

(1) 每股華潤燃氣股份於最後交易日在聯交所所報收市價21.85港元溢價約12.77%；

(2) 每股華潤燃氣股份於直至最後交易日（包括該日）前最後10個連續交易日在聯交所所報平均收市價21.38港元溢價約15.25%；

(3) 每股華潤燃氣股份於直至最後交易日（包括該日）前最後30個連續交易日在聯交所所報平均收市價21.38港元溢價約15.25%；及

(4) 每股華潤燃氣股份於二零一二年十二月三十一日的經審核綜合資產凈值約5.26港元溢價約368.44%。

股份交換比率乃按照（其中包括）本公布刊發前華潤電力股份及華潤燃氣股份的收市價以及兩家公司的盈利、現金流量、股息及應占資產而厘定。

根據建議合並，按照截至二零一二年十二月三十一日止年度華潤燃氣及華潤電力的經審核合並財務報表，每股資產凈值約5.26港元及每股盈利約0.82港元的計劃股份將可有效交換為較高的每股資產凈值約11.35港元及每股盈利約1.59港元的代價股份，相當於分別增加115.78%及93.90%。

於本公布日期前六個月，華潤燃氣股份於聯交所所報最高收市價為於二零一三年四月十二日的22.60港元，而華潤燃氣股份於聯交所所報最低收市價為於二零一三年一月四日的15.92港元。

於本公布日期前六個月，華潤電力股份於聯交所所報最高收市價為於二零一三年四月二十九日、二零一三年四月三十日及二零一三年五月三日的25.40港元，而華潤電力股份於聯交所所報最低收市價為於二零一二年十一月九日的15.96港元。

持有2,000份尚未行使華潤燃氣購股權的華潤燃氣購股權持有人已於二零一三年五月九日行使華潤燃氣購股權，華潤燃氣正在處理其申請，預期將於二零一三年五月十三日或之前完成配發及發行2,000股華潤燃氣股份。就建議合並根據將於華潤電力股東特別大會上提呈及授予華潤電力董事的特別授權而將發行的代價股份合共為2,157,292,484股。代價股份於配發及發行時入賬列作繳足，並將在各方面與所有現有華潤電力股份享有同等地位。其後出售代價股份並無任何限制。華潤電力將向聯交所申請批準代價股份上市及買賣。

根據計劃，零碎華潤電力股份將不會發行予任何計劃股東。華潤電力股份的零碎權益將予以匯集並按市價出售，有關所得款項將歸華潤能源集團所有。

海外計劃股東

並非香港居民的計劃股東或須遵守該等計劃股東所在相關司法權區的法律。該等計劃股東應自行了解並遵守任何適用法律或監管規定。有意根據建議合並接納代價股份的任何海外計劃股東有責任使其信納全面遵守與此有關的相關司法權區法律，包括取得所需的任何政府、外匯管制或其他同意，或遵守其他必要程式及支付任何稅款、稅費及須於該等司法權區支付的其他款項。有關計劃股東的任何接納將被視為構成該等人士向華潤燃氣及華潤電力聲明及保證已遵守該等當地法律及規定。計劃股東如對有關狀況有任何疑問，務請諮詢專業顧問。

華潤燃氣雇員激勵計劃下的計劃股東

華潤燃氣於二零零一年十一月二十六日采納的購股權計劃（其後於二零零二年二月二十一日經修訂）於二零零八年被終止後，華潤燃氣並無任何尚余購股權計劃。華潤燃氣購股權已於華潤燃氣購股權計劃終止前授出。

華潤燃氣於二零零八年十二月一日采納一項雇員激勵獎勵計劃，該計劃於二零一零年三月十六日經修訂為目前形式的華潤燃氣現金獎勵計劃。華潤燃氣現金獎勵計劃受華潤燃氣董事會管理。就華潤燃氣現金獎勵計劃而言，由華潤燃氣獎勵信托的受托人持有，並於需要時根據華潤燃氣獎勵信托的條款出售華潤燃氣股份，以募集現金滿足支付根據華潤燃氣現金獎勵計劃授予及歸屬於華潤燃氣雇員的現金獎勵。於本公布日期，華潤燃氣獎勵信托的受托人持有合共53,546,984股華潤燃氣股份，占華潤燃氣已發行股本約2.4%。並無任何已授出但尚未根據華潤燃氣現金獎勵計劃歸屬的未支付獎勵。華潤燃氣獎勵信托的條款並無允許受托人收購任何其他華潤燃氣股份（受托人於激勵獎勵計劃在二零一零年獲修訂為華潤燃氣現金獎勵計劃時已持有的華潤燃氣股份除外）。受托人無權行使有關根據華潤燃氣獎勵信托持有的任何華潤燃氣股份的投票權，因此將不會於法院會議及華潤燃氣股東特別大會上行使任何有關投票權。華潤燃氣獎勵信托的受托人為華潤燃氣獨立股東。根據華潤燃氣獎勵信托持有的華潤燃氣股份將會構成計劃股份的一部分，並將予注銷以換取有關數目的代價股份，而該等股份將於計劃生效時發行予華潤燃氣獎勵信托的受托人。

進行建議合並的理由及裨益

倘建議合並得以實施，華潤能源集團將可整合上游能源資源、發電資產、中下游能源分銷以及華潤電力及華潤燃氣的終端客戶需要，藉以建立華潤集團旗下具備更穩健資本架構及經擴大股東基礎的獨家旗艦能源及公用事業平臺。建議合並後，華潤能源集團將成為香港上市、專注中國內地市場的五大能源公司之一，以及香港上市、專注中國內地的最大型能源公用事業公司（兩個情況均為根據華潤電力及華潤燃氣截至最後交易目的市值總和計算）。華潤電力董事會及華潤燃氣董事會相信，該經擴大平臺將為合並實體提供橫跨能源及公用事業價值鏈上開拓新業務機遇的契機，並為該兩家集團的發電及燃氣分銷業務提供在各自先前未覆蓋的地區拓展其業務的契機。預期建議合並亦會通過優化經營及行政資源分配以及潛在精簡融資開支，從而在該兩家集團之間產產生本協同效益。

新商機及地域擴張產生的收益協同效應

環境問題及能源安全問題一直是中國政府的重要關注點之一，中國政府已制訂明確目標，以實現減排及環保。例如，中國政府目標為將天然氣對一次能源消耗貢獻的百分比由二零一零年的4.4%於二零一五年前提高至7.5%。此外，天然氣消耗量預期將由二零一一年的1,307億立方米增至二零一五年前的2,300億立方米。因此，建議合並之後，華潤能源集團旨在開拓以常規天然氣、煤礦瓦斯氣、焦爐氣、煤制氣及其他非常規天然氣資源（如煤層氣及頁岩氣）的上游商機。例如，中國政府確定明確目標：(a)將焦爐氣產量由二零一零年的75億立方米增加至二零一五年的140億立方米；(b)於《瓦斯氣（煤礦瓦斯）開發利用「十二五」規劃》及《頁岩氣發展規劃（2011-2015年）》確定明確目標，於二零一五年前將煤層氣產量由二零一零年的15億立方米提高至160億立方米；以及(c)於二零二零年前將頁岩氣的產量提高至600-1,000億立方米。華潤能源集團亦可考慮增建額外中游基礎設施，如液化天然氣液化設施及再氣化終端、液化天然氣卡車運輸設施，以向華潤燃氣現有下游天然氣配送網絡交付天然氣。華潤電力及華潤燃氣的董事均認為華潤能源集團尋求天然氣生產的商機定位明確，原因在於：(1)華潤電力已擁有若干煤炭資源，當中擁有煤層氣及瓦斯氣儲備；(2)華潤燃氣已建立天然氣終端用戶基礎，二零一二年的燃氣銷量達93億立方米，且於二零一二年底於逾20個省份接駁客戶約1,420萬；及(3)華潤電力的燃氣發電廠對天然氣的需求日後可能由華潤能源集團滿足供應。截至二零一二年十二月三十一日，華潤電力目前擁有權益運營燃氣發電裝機容量77兆瓦（兆瓦），且計劃於未來興建更多燃氣發電廠。

除天然氣生產外，華潤電力及華潤燃氣的董事均認為分散式發電可能是業務增長的另一具吸引力的領域。分散式發電一般指以（包括但不限於）天然氣、風、太陽、水及生物燃料等多種燃料透過小型發電單位發電。因此，分散式發電一般被視為清潔環保能源，原因在於其主要燃料來源一般來自天然氣及可再生能源。分散式發電單位可與電網接駁及／或直接接駁終端用戶。部份分散式發電設施具備多聯產功能，向終端用戶提供蒸汽、熱水及冷水。於有關能源的「十二五」規劃中，中國政府已制訂有關分散式發電的具體目標，包括於二零一五年前，興建約1,000個以天然氣作燃料的分散式發電項目以及建立約10個以天然氣作燃料的分散式發電示范區。華潤電力及華潤燃氣的董事均認為華潤能源集團處於發展分散式發電優勢地位，原因在於：(1)華潤電力及華潤燃氣的核心業務優勢互補，可發展分散式發電，其中華潤電力在發電廠建設、管理及經營方面提供專業知識，而華潤燃氣能夠獲取燃氣供應；(2)華潤電力已在其華潤協鑫（北京）熱電發電廠開始進行分散式發電／多聯產發電，而該廠為一個150兆瓦燃氣發電設施，向北京經濟技術開發區的商業及工業用戶提供電力、蒸氣、熱水及冷水。

華潤電力及華潤燃氣的董事均認為華潤能源集團可通過進一步向目前由華潤電力或華潤燃氣單獨覆蓋而非兩間實體共同覆蓋的地區滲透而擴大其地域覆蓋面。華潤電力目前在20個省份、自治區及直轄市擁有業務，而華潤燃氣則在23個省份、自治區及直轄市擁有業務。華潤燃氣或可憑藉華潤電力及其聯營公司目前在北京、甘肅及貴州的商業及政府關係獲得新的直轄市燃氣特許權，乃因其目前在該等省份及直轄市擁有業務；另一方面，華潤電力或可憑藉華潤燃氣目前在上海、青海、重慶、江西、天津及福建的足跡進駐該等目前並無擁有業務的新市場。即使華潤電力及華潤燃氣在17個省份、自治區及直轄市（即安徽、廣東、廣西、河北、黑龍江、河南、湖北、湖南、內蒙古、江蘇、吉林、遼寧、山東、山西、四川、云南及浙江）擁有業務，惟雙方在相同城市及╱或縣的業務重覆為有限。

華潤電力的董事會亦宣布對若干風電場資產的建議收購，詳情載於華潤電力於本公布同日所作出的獨立公布內。

經營、行政及融資資源分配優化產生的成本協同效應

華潤電力及華潤燃氣董事均認為華潤能源集團將可通過潛在共用法律、人力資源、資訊技術、會計及財務等行政職能、總部及地區辦事處以及潛在合並等實現一定程度的經營成本協同效應。

華潤電力及華潤燃氣董事進一步認為將可優化融資成本，原因在於華潤能源集團可能將通過更加多元化的業務組合；分別與按獨立基準的兩間公司相比，合並實體亦將擁有經擴大的資產負債表及更多的營運現金流量，從而使其在未來資本開支撥款方面更為靈活。上述該等因素有助減少華潤能源集團的整體融資成本。

華潤電力及華潤燃氣的董事（彼等各自將在考慮所留聘的相關獨立財務顧問所提供推薦建議後發表意見的獨立非執行董事除外）認為，建議合並公平合理且符合華潤燃氣及華潤電力各自股東的整體利益。

計劃條件

待達成或有效豁免（如適用）以下條件後，計劃將生效並對華潤燃氣及全體計劃股東具約束力：

(a) 出席並於法院會議投票的大多數計劃股東（占由計劃股東於法院會議親身或以委任代表投票的華潤燃氣股份數目不少於四分之三）批準計劃，前提是：

(i) 計劃獲華潤燃氣獨立股東於法院會議親身或以委任代表投票所持華潤燃氣股份所附至少75%的投票通過（以投票表決方式）；及

(ii) 投票反對批準（以投票表決方式）計劃決議案的票數不超過所有華潤燃氣獨立股東所持華潤燃氣股份所附票數的10%；

(b) 法院批準計劃（無論有否修訂）並向百慕達公司注冊處處長交付法院指令副本以作登記；

(c) 在必要情況下，遵守百慕達公司法第46(2)條的程式規定，並遵守百慕達公司法第46(2)條規定的任何條件，各情況均與削減華潤燃氣的已發行股本有關；

(d) 華潤燃氣股東（根據相關法律、規則或法規禁止投票者除外）於華潤燃氣股東特別大會通過一項特別決議案，批準通過注銷及取消計劃股份削減華潤燃氣的已發行股本，以及（除非之前由股東以一般授權方式批準）華潤燃氣股東（根據相關法律、規則或法規禁止投票者除外）於華潤燃氣股東特別大會通過一項普通決議案，於緊接本(d)項條件所指華潤燃氣已發行股本削減前向華潤電力（或其代名人或指定附屬公司）配發及發行1,000,000股新華潤燃氣股份；

(e) 華潤電力獨立股東已透過投票表決方式於華潤電力股東特別大會批準建議合並及據此擬進行的交易以及根據特別授權向計劃股東配發及發行代價股份；

(f) 聯交所批準代價股份在聯交所上市及買賣；

(g) 已就建議合並取得任何政府或政府間監管機關或法院或機構的所有其他必要授權、同意及批準，且根據香港、百慕達、中國及其他相關司法權區的任何法律或法規條文仍為全面有效；

(h) 已取得或經相關人士豁免華潤燃氣集團任何成員公司或華潤電力集團任何成員公司任何現有重大合約責任下落實建議合並可能需要的所有必要同意（包括就現有貸款、信貸或類似融資及協議規定的同意）；

(i) 概無發生會致使建議合並或計劃股份注銷無效、不可強制執行或非法或會阻礙實行建議合並或就建議合並或其任何部分或就計劃股份注銷施加任何額外重大條件或責任的事件；及

(j) 概無任何司法管轄區的任何政府、政府機構、準政府機構、法定或監管機構、法院或派出機構已提出或展開任何訴訟、程式、案件、調查或詢問（或頒布、制定或提議（且並無持續未決）任何法律、法規、請求或指令），致令建議合並或根據其條款作出的執行無效、不可強制執行、非法或不切實可行（或根據其條款會對建議合並或其執行施加任何重大不利條件或責任）。

華潤電力保留全部或針對任何特定事項豁免任何條件(g)、(h)、(i)及(j)的權利。在任何情況下，華潤燃氣或華潤電力均不可豁免條件(a)至(f)。所有條件須於計劃檔案所載的截止日期或之前達成或有效豁免（如適用）。預計該截止日期將不會遲於預計法院會議及華潤燃氣股東特別大會日期後90日，或華潤燃氣可能建議並獲執行人員批準的較後日期，否則計劃不會生效。倘條件達成或獲豁免（如適用）時，則計劃將會生效並對華潤燃氣及全體計劃股東具有約束力。

假設條件達成或獲有效豁免（如適用），則預期計劃將於二零一三年七月三十一日或之前生效。詳細時間表將載於計劃檔案。

華潤電力並非就若干情況訂立任何協議或安排的一方，而該等情況可能會或不會援引或尋求援引上述任何條件。根據收購守則第30.1條注釋2，除非產生援引條件權利就建議合並內容而言對華潤電力有重大影響，否則華潤電力將不會援引任何條件以使計劃不能生效。

建議合並須受多項條件規限，可能會或可能不會實行。同時，股東及潛在投資者在買賣華潤電力及華潤燃氣的上市證券時務請審慎行事。

股權架構

如下表所示， 於本公布日期， 已發行華潤燃氣股份為2,224,012,871股， 其中1,423,183,791股華潤燃氣股份（約占華潤燃氣已發行股本63.99%）由華潤集團及華潤電力一致行動人士直接或間接持有，以及800,829,080股華潤燃氣股份（約占華潤燃氣已發行股本36.01%）由華潤燃氣的其他股東持有。
　
　　　　　　　　　　　　　　　於本公布日期　　　　　　　於建議合並完成後
　　　　　　　　　　　　 所擁有的　　　　占全部　　　 所擁有的　　　　占全部
　　　　　　　　　　　　華潤燃氣　　　　 已發行股本　　華潤燃氣　　　已發行股本
股東　　　　　　　　　　股份數目　　　　 的百分比　　　 股份數目　　 的百分比
華潤電力　　　　　　　　　－　　　　　　　0.00%　　　　1,000,000　　　100%
華潤集團　　　　　　　　 1,422,298,991　63.95%　　　 －　　　　　　　 －
華潤電力一致行動人士　　 884,800　　　　0.04%　　　　 －　　　　　　　－
華潤集團及華潤電力
　一致行動人士　　　　　1,423,183,791　 63.99%　　　　－　　　　　　　－
摩根士丹利集團（附注）　61,629　　　　　0.00%　　　　 －　　　　　　　－
華潤燃氣獨立股東　　　　800,767,451　　 36.01%　　　　－　　　　　　　 －
總計　　　　　　　　　　2,224,012,871　 100.00%　　1,000,000　　　100.00%

附注： 於本公布日期，摩根士丹利集團（擁有獲豁免自營交易商及獲豁免基金經理資格的成員公司除外）為推定的華潤電力一致行動人士，持有或控制61,629股華潤燃氣股份。

如下表所示，於本公布日期，已發行華潤電力股份為4,777,044,081股。華潤集團及華潤電力一致行動人士於3,035,700,453股華潤電力股份中擁有權益，占華潤電力已發行股本約63.55%。

　　　　　　　　　　　　　　 於本公布日期　　　　　　　　　　　 於建議合並完成後
　　　　　　　　　　　　 所擁有的　　　　　占全部　　　　　　所擁有的　　　　　占全部
　　　　　　　　　　　　　 華潤電力　　　　已發行股本　　　　 華潤電力　　　　已發行股本
股東　　　　　　　　　　　股份數目　　　　　的百分比　　　　　股份數目　　　　 的百分比
華潤集團　　　　　　　　 3,025,001,999　　 63.32%　　　4,404,632,020　　　63.52%
華潤電力一致行動人士　　 10,698,454　　　　0.22%　　　　　11,556,710　　　 0.17%
華潤集團及華潤電力
　一致行動人士　　　　　3,035,700,453　　　63.55%　　　4,416,188,730　　　63.69%
摩根士丹利集團（附注）　319,405　　　　　　 0.01%　　　379,185　　　　　　　0.00%
其他華潤電力股東　　　　1,741,024,223　　　36.45%　　　1,740,944,223　　　 25.11%
華潤燃氣獨立股東　　　　－　　　　　　　　　　－　　　　　　　776,744,427　　　11.20%
總計　　　　　　　　　　4,777,044,081　　 100.00%　　　6,934,336,565　　　100.00%

附注： 於本公布日期，摩根士丹利集團（擁有獲豁免自營交易商及獲豁免基金經理資格的成員公司除外）為推定的華潤電力一致行動人士，持有及控制319,405股華潤電力股份。

於本公布日期，華潤集團間接持有1,422,298,991股華潤燃氣股份及3,025,001,999股華潤電力股份，分別占兩家公司各自已發行股本約63.95%及63.32%。於建議合並完成後，華潤集團將擁有4,404,632,020股華潤電力股份權益，約占63.52%，與其原本在建議合並前於華潤燃氣及華潤電力各自的股權權益比例大致相同。

下圖載列建議合並前華潤燃氣及華潤電力於本公布日期的簡易集團架構：(略)

下圖列示建議合並後華潤能源集團的集團架構：(略)

附注：

1. 華潤電力的一致行動人士包括華潤集團及華潤電力一致行動人士。

2. 華潤集團（電力）有限公司及合貿有限公司各自分別直接擁有3,024,999,999股及2,000股華潤電力股份的權益， 且兩間公司均為華潤集團的全資附屬公司。因此， 華潤集團被視為擁有3,025,001,999股華潤電力股份權益。

華潤電力一致行動人士擁有10,698,454股華潤電力股份權益。

3. 華潤集團（燃氣）有限公司及合貿有限公司分別直接擁有1,407,828,991股及14,470,000股華潤燃氣股份權益， 且兩間公司均為華潤集團的全資附屬公司。因此， 華潤集團被視為擁有1,422,298,991股華潤燃氣股份權益。

華潤電力一致行動人士擁有884,800股華潤燃氣股份權益。

4. 華潤集團（燃氣）有限公司、華潤集團（電力）有限公司及合貿有限公司將分別直接擁有1,365,594,121股、3,024,999,999股及14,037,900股華潤電力股份權益，且全部公司均為華潤集團的全資附屬公司。因此，華潤集團被視為擁有4,404,632,020股華潤電力股份權益。華潤電力一致行動人士將擁有11,556,710股華潤電力股份權益。

證券買賣

收購守則或上市規則所規定有關買賣華潤燃氣股份及華潤電力股份的披露將載於計劃檔案內。

可換股證券、借股及其他安排

除華潤燃氣購股權外，華潤燃氣並無任何尚未行使購股權、認股權證、衍生工具或其他可換股證券。除「股權架構」一節所披露者外，華潤電力及其一致行動人士概無擁有或控制或指示任何華潤燃氣股份或與華潤燃氣股份有關的任何購股權、認股權證、衍生工具或其他可換股證券。

除根據建議合並擬進行的安排外，概無任何類似收購守則第22條注釋8所指對建議合並而言可能屬重大的有關華潤燃氣股份或華潤電力股份的安排種類（無論以期權、補償或其他方式）。華潤電力確認，於本公布日期，概無華潤燃氣的有關證券（定義見收購守則第22條注釋4）已由華潤電力或其任何一致行動人士借取或出借。

除於二零零三年十月六日采納的華潤電力購股權計劃項下的39,297,826份未行使購股權外，於本公布日期，華潤電力並無任何尚未行使購股權、認股權證、衍生工具或其他可換股證券。

於本公布日期，華潤電力及其一致行動人士並無收到將於法院會議上投票贊成或反對計劃的任何不可撤銷承諾。

有關華潤電力集團的資料

華潤電力為於香港注冊成立的有限公司，而華潤電力股份已自二零零三年十一月十二日起於聯交所上市。華潤電力集團主要在中國從事投資、開發、經營及管理電廠及煤礦。

華潤電力於截至二零一二年十二月三十一日止三個年度各年的經審核綜合業績概要載列如下：

　　　　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
千港元　　　　　　　　　　　 二零一零年　　 二零一一年　　 二零一二年
營業額　　　　　　　　　　　 48,578,313　 60,708,674　 62,435,520
經營利潤　　　　　　　　　　 8,252,816　　9,540,390　　12,005,857
華潤電力權益持有人應占利潤　 4,903,654　　4,450,576　　7,478,916

於二零一二年十二月三十一日，華潤電力的資產凈值約為540.43億港元。

有關華潤燃氣集團的資料

華潤燃氣為於百慕達注冊成立的有限公司，而華潤燃氣股份已自一九九四年十一月七日起於聯交所上市，並自二零零八年起采用目前名稱。華潤燃氣集團主要在中國從事下游城市燃氣分銷。

華潤燃氣於截至二零一二年十二月三十一日止三個年度各年的經審核綜合業績概要載列如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
千港元　　　　　　　　　　　二零一零年　　　 二零一一年　　　　二零一二年
　　　　　　　　　　　　　　 （經重列）　　　（經重列）
營業額　　　　　　　　　　　 9,331,482　　 14,208,046　　 19,590,613
經營利潤　　　　　　　　　　 1,433,044　　　2,103,895　　　3,010,958
華潤燃氣權益持有人應占利潤　 786,676　　　　1,176,268　　　1,650,964

於二零一二年十二月三十一日，華潤燃氣的資產凈值約為117.04億港元。

經擴大華潤能源集團有關華潤燃氣的意向

如上文「建議合並的理由及裨益」一節所詳述，於建議合並實行後，華潤燃氣將繼續進行其燃氣分銷業務並利用華潤能源集團平臺拓展其他機遇。此外，建議合並本身將不會對華潤燃氣及其附屬公司持續雇用的雇員產生任何影響。

撤銷華潤燃氣股份於聯交所的上市地位

於計劃生效後，華潤燃氣董事會將於緊隨計劃生效日期後向聯交所申請撤銷華潤燃氣股份於聯交所的上市地位。計劃股東將透過新聞公布的方式獲通知華潤燃氣股份最後買賣日期的的確實日期，以及計劃及撤銷華潤燃氣股份上市地位的生效日期。詳細時間表將載入計劃檔案內，計劃檔案亦將載述（其中包括）計劃的進一步詳情。

如計劃不獲批準或未能生效，華潤燃氣董事會有意維持華潤燃氣股份在聯交所的上市地位。

買賣披露

華潤電力及華潤燃氣各自的聯系人（定義見收購守則）（包括（其中包括）持有相關證券（定義見收購守則第22條注釋4）類別5%或以上的人士））務請根據收購守則第22條披露彼等於華潤燃氣及華潤電力相關證券的買賣。

根據收購守則第3.8條，收購守則第22條注釋11全文轉載如下（據此，本公布所用詞匯與收購守則所賦予該等詞匯的涵義相同）：

「代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的范圍內，確保客戶知悉收購守則規則22下聯系人及其他人應有的披露責任，及這些客戶愿意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資者注意收購守則有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀傭金）少於100萬港元，這規定將不適用。

這項豁免不會改變主事人、聯系人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。

對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身分。」

華潤電力的主要及關連交易

由於建議合並擬進行的交易的所有適用百分比率最高超過25%但低於100%，故此建議合並根據上市規則構成華潤電力的主要交易。

此外，由於華潤集團為華潤電力及華潤燃氣二者的控股股東，故此建議合並根據上市規則構成華潤電力的關連交易。因此。根據上市規則第十四A章，建議合並及根據特別授權發行代價股份須經（其中包括）華潤電力獨立股東於華潤電力股東特別大會批準。

按照每股計劃股份等值約24.64港元及根據建議合並將予注銷數目合共為2,224,012,871股的計劃股份，計劃股份所代表價值於本公布日期約為548.0億港元。

注銷所有計劃股份的代價將透過由華潤電力根據將於華潤電力股東特別大會提呈及授予華潤電力董事的特別授權發行代價股份而清償。代價股份於配發及發行時入賬列作繳足，將於各方面與所有已發行華潤電力股份享有同等權利。對代價股份的隨後銷售概無限制。

一份申請將會向聯交所作出以申請批準將予發行的代價股份上市及買賣。

建議易名

為更好表現經擴大華潤能源集團的市場定位及前景，華潤電力董事擬於建議合並生效後將其由「華潤電力控股有限公司China Resources Power Holdings CompanyLimited」易名為「華潤能源控股有限公司China Resources Energy HoldingsLimited」。進一步公布將於適當時刊發。

一般資料

華潤電力獨立董事委員會及華潤燃氣獨立董事委員會

華潤電力由Anthony H. Adams先生、陳積民先生、馬照祥先生、梁愛詩女士及錢果豐博士（為華潤電力全部獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會，已成立以就屬於一項關連交易的建議合並向華潤電力獨立股東提供意見。華潤電力將委任一名獨立財務顧問，以就建議合並向華潤電力獨立董事委員會及華潤電力獨立股東提供意見。

華潤燃氣由黃得勝先生、於劍女士、俞漢度先生及秦朝葵先生（為華潤燃氣全部獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會，已成立以為向華潤燃氣獨立股東提供意見。百德能證券有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就以計劃方式進行建議合並而向華潤燃氣獨立董事委員會及華潤燃氣獨立股東提供意見。

由於杜文民先生、魏斌先生、黃道國先生及陳鷹先生為華潤燃氣及華潤電力的非執行董事，故彼等已於考慮及批準建議合並的華潤燃氣及華潤電力董事會會議上放棄投票。華潤燃氣董事會經考慮該等非執行董事的潛在利益衝突，故批準成立的華潤燃氣獨立董事委員會僅由獨立非執行董事組成。

寄發華潤電力通函及計劃檔案

一份載有（其中包括）建議合並的進一步資料、華潤電力獨立董事委員會及華潤電力獨立股東的獨立財務顧問的意見、以考慮並酌情批準（其中包括）根據上市規則屬於一項主要及關連交易的建議合並以及發行代價股份而舉行的華潤電力股東特別大會通告的通函，將根據上市規則於二零一三年五月三十一日或之前寄發予華潤電力股東。

一份載有（其中包括）建議合並的進一步資料、華潤燃氣獨立董事委員會就建議合並提供的推薦意見、華潤燃氣獨立董事委員會的獨立財務顧問就建議合並及計劃向華潤燃氣獨立董事委員會及華潤燃氣獨立股東提供的意見，以及為考慮並酌情批準（其中包括）建議合並擬進行的交易而舉行的法院會議以及華潤燃氣股東特別大會通告的計劃檔案，將根據收購守則在切實可行情況下盡快寄發予華潤燃氣股東。

恢復買賣

應華潤電力及華潤燃氣要求，兩家公司的上市證券自二零一三年五月六日上午九時正起暫停在聯交所買賣，以待刊發本公布。兩家公司已向聯交所申請自二零一三年五月十日上午九時正起恢復其各自的上市證券買賣。

釋義

「一致行動」指具有收購守則賦予該詞的涵義

「聯系人」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「公司法」指百慕達《一九八一年公司法》

「條件」指本公布上文「計劃條件」一節所載計劃的條件

「代價股份」指根據特別授權將予發行的華潤電力股份，作為注銷所有計劃股份的代價

「法院」指百慕達最高法院

「法院會議」指按照法院指令將予召開的華潤燃氣獨立股東會議（或其任何續會），會上將就計劃（無論有否修訂）進行投票表決

「華潤能源集團」指緊隨建議合並後的經擴大華潤電力及其附屬公司（包括華潤燃氣集團）

「華潤燃氣」指華潤燃氣控股有限公司，一家於百慕達注冊成立的公司，其股份目前於聯交所上市

「華潤燃氣獎勵信托」指日期為二零一零年四月十六日的經修訂及重列信托契據構成的不可撤銷信托，內容有關華潤燃氣實施華潤燃氣現金獎勵計劃

「華潤燃氣董事會」指華潤燃氣董事會

「華潤燃氣現金獎勵指由有關現金獎勵計劃的經修訂及重列規則（於二零零計劃」八年十二月一日采納並於二零一零年三月十六日修訂）構成的經不時修訂的華潤燃氣現金獎勵計劃

「華潤燃氣集團」指華潤燃氣及其附屬公司

「華潤燃氣獨立董事指已成立的華潤燃氣董事會獨立委員會，以就建議合委員會」並向華潤燃氣獨立股東提供意見，其組成載於「一般資料－華潤燃氣獨立董事委員會」一節

「華潤燃氣獨立股東」指全體華潤燃氣股東，華潤集團及華潤電力一致行動人士及摩根士丹利集團內的若干實體除外

「華潤燃氣購股權指身為華潤燃氣獨立股東的華潤燃氣購股權持有人持有人」

「華潤燃氣購股權」指授予華潤燃氣購股權持有人的2,000股未行使購股權

「華潤燃氣股份」指華潤燃氣股本中每股面值0.10港元的普通股

「華潤燃氣股東」指華潤燃氣股份持有人

「華潤集團」指華潤（集團）有限公司，華潤電力及華潤燃氣的控股股東

「華潤電力」指華潤電力控股有限公司，一家於香港注冊成立的公司，其股份目前於聯交所上市

「華潤電力董事會」指華潤電力董事會

「華潤電力一致指華潤集團的若干董事，即宋林先生、喬世波先生、　行動人士」蔣偉先生、杜文民先生（亦為華潤電力董事）及王傳棟先生分別擁有1,386,000股、888,000股、600,000股、480,240股及101,800股華潤電力股份權益，而喬世波先生、杜文民先生及王傳棟先生則分別擁有400,000股、54,000股及330,000股華潤燃氣股份權益，而華潤電力若干董事，即為周俊卿女士、王玉軍先生、張沈文先生、王小彬女士及錢果豐先生分別擁有490,864股、381,870股、2,671,120股、3,664,560股及34,000股華潤電力股份權益，而周俊卿女士及張沈文先生則分別擁有34,800股及66,000股華潤燃氣股份權益，或華潤電力不時的有關其他一致行動人士（摩根士丹利集團除外）

「華潤電力集團」指華潤電力及其附屬公司

「華潤電力獨立董事指已成立的華潤電力董事會獨立委員會，以就建議合委員會」並向華潤電力獨立股東提供意見，其組成載於「一般資料－華潤電力獨立董事委員會」一節

「華潤電力獨立股東」指全體華潤電力股東，華潤集團及其聯系人及摩根士丹利集團內的若干實體除外

「華潤電力股份」指華潤電力股本中每股面值1港元的普通股

「華潤電力股東」指華潤電力股份持有人

「華潤電力股東指將予召開及舉行的華潤電力股東特別大會，以考慮特別大會」並酌情批準（其中包括）屬於主要及關連交易的建議合並以及發行代價股份

「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或執行董事當時委派的任何代表

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所《證券上市規則》

「最後交易日」指二零一三年五月三日，即華潤電力及華潤燃氣的股份緊接本公布刊發前的最後交易日

「摩根士丹利」指摩根士丹利亞洲有限公司，一家根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）及第9類（資產管理）等受規管活動的持牌公司

「摩根士丹利集團」指摩根士丹利及其聯屬公司

「中國」指中華人民共和國

「建議合並」指華潤電力及華潤燃氣建議合並，華潤電力透過計劃方式進行收購華潤燃氣，以組成一個經擴大能源及公用事業集團

「記錄日期」指厘定計劃權益的記錄日期

「計劃」指華潤燃氣與計劃股東根據公司法第99條進行的安排計劃，當中涉及注銷所有計劃股份作為代價並交換代價股份

「計劃檔案」指將寄發予華潤燃氣股東的檔案，當中載有（其中包括）建議合並及計劃的詳情

「計劃股份」指於記錄日期前的華潤燃氣全部已發行股份及可能發行的其他華潤燃氣股份

「計劃股東」指於記錄日期名列華潤燃氣股東名冊上的華潤燃氣股東

「證監會」指證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指《香港法例》第571章《證券及期貨條例》

「華潤燃氣股東指將予召開及舉行的華潤燃氣股東特別大會，以通過特別大會」所有必要決議案實施建議合並

「股份交換比率」指每100股計劃股份交換97股華潤電力股份的股份交換比率

「特別授權」指於華潤電力股東特別大會上將予提呈的發行授權，以授予華潤電力董事配發及發行代價股份

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「收購守則」指《香港公司收購及合並守則》

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