中國金石持續關連交易

於2013 年5 月6 日，本公司與律師行（本公司關連人士麥先生之聯系人）訂立框架委聘及年度聘用函件，內容有關律師行向本公司提供該等服務，並載列律師行獲委聘為本公司香港法律顧問的依據條款，任期由2013 年5 月6日至2016 年5 月5日（包括首尾兩日）止三個年度，以向本公司提供年度聘用服務。

由於律師行為本公司關連人士之麥先生之聯系人，故此框架委聘及年度聘用函件下擬進行之交易，根據上市規則，構成本公司一項持續關連交易。由於根據框架委聘及年度聘用函件的年度上限計算，上市規則第14A 章的一個或多個適用百分比率（盈利率除外）超過5%，但上市規則第14A 章下之所有適用百分比率（盈利率除外），均低於25%，而年度代價低於10,000,000港元，因此，框架委聘及年度聘用函件僅須遵守上市規則第14A 章的申報、年度審閱及公布的規定，而獲豁免獨立股東批準的規定。

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框架委聘及年度聘用函件

框架委聘及年度聘用函件的主要條款如下：

日期： 2013 年5 月6 日

訂約方： (1) 本公司與

(2) 律師行

該等服務： 根據框架委聘及年度聘用函件，律師行於框架委聘及年度聘用函件期內，將獲委任為本公司法律顧問，並向本公司提供年度聘用服務，以及於框架委聘及年度聘用函件期內，不時向本公司提供臨時服務，而提供年度聘用服務及臨時服務均按公平基準作出，所依據之條款不遜於獨立第三方向本公司提供之條款，以及以下文「年度上限」一段所載之年度上限為限。倘本公司同意委聘及律師行同意提供與框架委聘及年度聘用函件之原則一致的臨時服務，本公司將與律師行訂立獨立委聘函。根據框架委聘及年度聘用函件，各份獨立委聘函（律師行將據此向本公司提供臨時服務）必須：(i)符合框架委聘及年度聘用函件之適用條款；(ii) 訂明律師行於任何一個年度提供的服務總額須以下文「年度上限」一段所載之年度上限為限；及(iii) 符合上市規則有關持續關連交易的規定。期限： 2013 年5 月6 日至2016 年5 月5 日（包括首尾兩日）費用： 年度聘用服務費為每年1,000,000港元（不計支出）及臨時服務費總額為每年1,500,000 港元（不計支出）。年度聘用服務費較前律師行收取之服務費有50%折讓。前律師行於截至2012 年及2013年3月17日止兩個年度提供相同范疇的年度聘用服務，收費分別為每年2,000,000港元。提供臨時服務之費用將按委派工作或項目的復雜性、律師行就此預期付出的時間以及參與負責律師之經驗厘定。

付款條款： 年度聘用服務費每年1,000,000港元（不計支出）須每年分四期支付，每期金額為250,000港元，以及須每三個月接獲律師行的付款通知後預先支付，而第一期付款須於訂立框架委聘及年度聘用函件後七日內支付。每項特定臨時服務的臨時服務費之付款條款須按公平基準訂立，而所依據之條款不遜於獨立第三方向本公司所提供的條款，並以下文「年度上限」一段所載之年度上限為限，年度上限乃於訂立獨立委聘函時就特定臨時服務而協定。

年度上限

本公司與前律師行於2011 年4 月13 日訂立三年期年度聘任（由2011 年3 月18 日起生效），向本公司提供相同范疇的年度聘用服務。本公司於截至2011年及2012 年12月31 日止兩個財政年度各年及截至2013 年3 月31 日止三個月之法律開支分別約為4,403,382.63 港元、4,611,112.89 港元及715,719.17 港元。截至2013 年、2014 年及2015 年12 月31 日止三個財政年度各年，框架委聘及年度聘用函件項下擬進行的交易的年度上限為2,500,000 港元（即年度聘用服務費及每年的所有臨時服務費的合計（不計支出））。

厘定年度上限時乃參考：(a)本公司於截至2011年及2012 年12 月31日止兩個財政年度及截至2013 年3 月31 日止三個月之過往法律開支金額，當中包括前律師行就提供與年度聘用服務相同范疇之服務所收取之服務費每年2,000,000港元（由2011 年3月18 日起生效）加於該期間前律師行就提供其他服務收取之費用；(b) 該等服務之現行市價；及(c)預期本公司將從事多項企業融資及商業活動，故此於未來三年將需要大量法律服務。

訂立框架委聘及年度聘用函件之因由

本公司與前律師行於2011年4月13日訂立三年期年度聘任（自2011年3月18日生效），以委聘前律師行為其法律顧問，向本公司提供同類年度聘用服務。於2013 年3 月17 日，本公司與前律師行終止三年期的年度聘用。

終止三年期的年度聘任後，本公司需要另一家律師行提供法律支援，向其持續穩定地提供同類法律服務。根據框架委聘及年度聘用函件，律師行向本公司提供的服務范圍包括但不限於前律師行提供的該等服務，而律師行提供的年度聘用服務（范圍與前律師行所提供者相同）的收費價格，較前律師行提供同類服務的收費價格有50%折扣，而提供臨時服務則根據目前市價收費，並以不遜於獨立第三方向本公司提供的條款為據，藉此，本公司可節省法律費用。

鑒於上述原因，董事（包括獨立非執行董事）認為框架委聘及年度聘用函件符合一般商業條款，屬公平合理，而框架委聘及年度聘用函件下擬進行之交易屬本集團的日常及一般業務，並符合本公司及其股東的整體利益。

由於麥先生於框架委聘及年度聘用函件擁有重大權益，彼已對批準框架委聘及年度聘用函件之相關董事會決議案放棄投票。

上市規則之涵義

由於律師行為本公司關連人士之麥先生之聯系人，故此框架委聘及年度聘用函件下擬進行之交易，根據上市規則，構成本公司一項持續關連交易。由於根據框架委聘及年度聘用函件的年度上限計算，上市規則第14A章的一個或多個適用百分比率（盈利率除外）超過5%，但上市規則第14A章下之所有適用百分比率（盈利率除外），均低於25%，而年度代價低於10,000,000 港元，因此，框架委聘及年度聘用函件僅須遵守上市規則第14A 章的申報、年度審閱及公布的規定，而獲豁免獨立股東批準的規定。

訂約方之資料

本集團主要從事生產及銷售大理石及大理石相關產品。

律師行為香港一家律師行，有參與企業融資活動、商業事務及訴訟及其他非訴訟事務。非執行董事麥先生擔任律師行的主事合夥人。

敬請注意，本公司股份由2012年9 月17日起暫停買賣，並將繼續暫停，直至另行通告。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯分別具有以下涵義：

「臨時服務」指年度聘用服務范圍以外的法律服務，將由律師行向本公司提供，而提供該等服務的條款將載於由本公司與律師行根據框架委聘及年度聘用函件所載之原則獨立訂立聘用函

「年度聘用服務」指由律師行（作為本公司法律顧問）就本公司日常及常規營運及符合上市規則事宜提供之法律服務，包括提供一般法律意見及就上市規則及香港證券法例提供意見、協助每月commit公司檔案、編制本公司年度及半年度報告、審閱董事會會議及本公司股東大會檔案，以及解答聯交所之一般查詢，並為本公司（作為於香港境外注冊成立的公司）安排commit檔案，以及與上述各項有關之其他服務。

「聯系人」指具有上市規則所賦予的涵義

「本公司」指中國金石礦業控股有限公司，於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「持續關連交易」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「框架委聘及年度聘用函件」指本公司與律師行於2013 年5 月6日訂立的框架委聘及年度聘用函件，載列提供服務的框架及律師行獲委聘為本公司香港法律顧問的依據條款，任期由2013年5月6日至2016年5月5日（包括首尾兩日）止三個年度，以向本公司提供年度聘用服務

「本集團」指本公司及其不時的附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」指並不符合本公司關連人士的定義，且獨立於本公司關連人士及其聯系人的人士及（如適用）其最終實益擁有人

「律師行」指麥家榮律師行，香港一家律師行，為麥先生的聯系人

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「麥先生」指非執行董事麥家榮先生

「前律師行」指奧睿律師事務所，香港一家律師行

「該等服務」指年度聘用服務及臨時服務

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百份比

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