安德利果汁(1)建議發行A股；(2)建議修訂公司章程；(3)建議采納內部規則；(4)建議采納分紅規劃；(5)建議成立戰略委員會；(6)建議更改薪酬委員會及審核委員會之名稱；及(7)董事及監事之建議委任及辭任

建議發行A股

董事會欣然宣布，於二零一三年二月五日舉行的董事會會議上，本公司建議向中國相關監管機構申請向在上海證券交易所或深圳證券交易所（視情況而定）開設A股賬戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律及法規及本公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）配發及發行不多於100,000,000股每股面值人民幣1.00元的A股，並申請使A股在上海證券交易所或深圳證券交易所（由董事會根據中國相關監管機構的要求及其他市場因素決定）上市及買賣。發行A股須待（其中包括）股東於臨時股東大會及類別股東大會上通過特別決議案批準及於中國證監會批準後，方可作實。

建議修訂公司章程、建議采納內部規則及建議采納分紅規劃

董事會建議( i )根據適用的中國法律及法規就發行A股對公司章程作出若干修訂；( i i )采納內部規則；及(iii)根據適用的中國法律及法規的規定采納本公司分紅規劃。

建議修訂公司章程、建議采納內部規則及建議采納本公司分紅規劃須待臨時股東大會及類別股東大會上徵求股東批準，而本公司將於臨時股東大會及類別股東大會上提呈特別決議案以考慮及批準修訂公司章程及提呈普通決議案以考慮及批準建議采納內部規則及建議采納本公司分紅規劃。建議修訂公司章程亦須獲得相關監管機構所要求的任何批準或認可或向該等機構登記。建議修訂公司章程中與發行A股相關的條款將於完成發行A股後生效，余下修訂將早於外國投資當局主管批準的日期或其備案及登記的日期生效。建議采納內部規則將於股東大會批準後生效，惟其中與發行A股相關的條款將於發行A股完成後生效。建議采納本公司分紅規劃將於發行A股完成後生效。

建議成立戰略委員會

為容許發行A股及提高企業管治，董事會建議成立戰略委員會。成立戰略委員會須待股東於臨時股東大會上批準。本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批準建議成立戰略委員會。

建議更改薪酬委員會及審核委員會之名稱

為容許發行A股，董事會建議將薪酬委員會的名稱更改為薪酬及考核委員會，並將審核委員會的名稱更改為審計委員會。更改薪酬委員會及審核委員會的名稱須待股東於臨時股東大會上批準。本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批準建議更改薪酬委員會及審核委員會的名稱。

董事及監事之建議委任及辭任

董事會宣布，(i)林武忠先生因已到退休年齡而辭任非執行董事。彼之辭任將於臨時股東大會結束後生效；( i i )曲雯女士因其他工作安排而辭任獨立非執行董事及本公司審核委員會成員、薪酬委員會成員及提名委員會成員。彼之辭任將於臨時股東大會結束後生效；( i i i )李坤貴先生因其他工作安排而辭任股東批準的本公司監事。彼之辭任將於臨時股東大會結束後生效；及( i v )李業勝先生因其他工作安排而辭任職工代表監事。彼之辭任將於二零一三年二月四日委任本公司新職工代表監事後生效。

本公司建議提名張所平先生為經股東批準的本公司監事。張所平先生之委任須待股東於臨時股東大會上批準。本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批準建議委任張所平先生。徐江先生已根據公司章程經本公司職員工選舉為本公司職工代表監事，自二零一三年二月四日起計為期三年。

一般事項

本公司將召開臨時股東大會，以（其中包括）尋求股東批準(i)發行A股；(ii)建議修訂公司章程；(iii)建議采納內部規則；(iv)建議采納本公司分紅規劃；(v)建議成立戰略委員會；(vi)建議更改薪酬委員會及審核委員會之名稱；及(vii)建議委任張所平先生為股東批準之本公司監事。發行A股，建議修訂公司章程、建議采納內部規則及建議采納本公司分紅規劃均亦將須於各類別股東大會上向股東提呈以供批準。

本公司將於切實可行情況下向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）(i)發行A股；(ii)建議修訂公司章程；(iii)建議采納內部規則；(iv)建議采納本公司分紅規劃；(v)建議成立戰略委員會；(vi)建議更改薪酬委員會及審核委員會之名稱；及(vii)建議委任張所平先生為股東批準的本公司監事之進一步詳情，以及臨時股東大會通告及類別股東大會通告。

並不保證發行A股將會順利進行。股東及投資者於買賣H股時務請謹慎行事。本公司將於中國適時披露有關發行A股之進一步詳情，並將根據上市規則同時在香港披露相關資料。

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(I)　建議發行A股

董事會欣然宣布，於二零一三年二月五日舉行的董事會會議上，本公司建議向中國相關監管機構申請向在上海證券交易所或深圳證券交易所（視情況而定）開設A股賬戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律及法規及本公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）配發及發行不多於100,000,000股每股面值為人民幣1.00元的A股，並申請使A股在上海證券交易所或深圳證券交易所（由董事會根據中國相關監管機構的要求及其他市場因素決定）上市及買賣。發行A股須待（其中包括）股東於臨時股東大會及類別股東大會上通過特別決議案批準及於中國證監會批準後，方可作實。

發行A股的詳情

(i)　擬發行的新股份類別及面值

每股面值人民幣1.00元的A股。

(ii) 擬上市的證券交易所

上海證券交易所或深圳證券交易所（由董事會根據中國相關監管機構的要求及其他市場因素決定）。

(iii) 擬發行的A股數量

不多於100,000,000股每股面值為人民幣1.00元的A股，占：

(1)　於本公布日期本公司已發行內資股總數約39.91%；

(2)　經發行A股擴大後本公司已發行內資股總數約28.53%；

(3)　於本公布日期本公司全部已發行總股本約24.45%；及

(4)　經發行A股擴大後本公司全部已發行總股本約19.65%。

擬發行的A股最終數量及發行A股的結構須獲中國證監會及中國其他相關監管機構批準，並由董事會於考慮有關情況後，根據股東在臨時股東大會及類別股東大會的授權，在中國證監會批準的范圍內作出調整（如有）。

(iv) 發行對象

在上海證券交易所或深圳證券交易所（視情況而定）開設A股賬戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律及法規及本公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）。

倘任何上述人士為本公司的關連人士，本公司將采取一切合理措施以遵守上市規則的有關規定。

(v)　發行方式

本次發行將通過網下按市場詢價向投資者配售以及通過網上以發行價格認購的方式，或中國證監會批準的其他方式進行。

(vi) 厘定發行價的基準

在中國證監會批準發行A股為前提下，A股的發行價格范圍將根據發行A股時中國證券市場狀況考慮現有股東的整體利益後，通過市場詢價或任何其他獲中國證監會認可的定價方式決定。發行價格將由董事會經與主承銷商協商後決定，於任何情況下，發行價不得低於A股面值。

(vii) 累計未分配利潤的分派計劃

在股東於本公司的股東大會上批準的前提下，於完成發行A股時，全體股東將有權享有於發行A股完成前累計的未分配利潤。A股持有人將不享有發行A股完成前已經宣派的任何股息。

(viii)所得款項用途

於本公布日期，因發行A股而將籌集的金額尚未能確定。然而，本公司擬將所得款項用於以下各項目，估計總投資額約為人民幣412,350,000元：

(1)　大連安德利果蔬汁有限公司濃縮梨汁生產線建設項目，估計總投資額約為人民幣99,480,000元；

(2)　徐州安德利果蔬汁有限公司濃縮梨汁生產線技術改造項目，估計總投資額約為人民幣87,870,000元；

(3)　多品種濃縮果汁生產線建設項目，估計總投資額約為人民幣175,000,000元；

(4)　研發中心建設項目，估計總投資額約為人民幣50,000,000元。

在發行A股完成之前，本公司可根據以上各項目的實際情況及進度，以內部資源或銀行貸款支付上述項目所需款項，而發行A股的所得款項可於發行A股完成後用於償還本集團因發展該等項目所動用的內部資源或銀行貸款以及支付項目剩余款項。

倘本次發行A股的所得款項不足以為上述項目提供資金，不足部分將由本公司通過內部資源或銀行貸款解決；超出上述項目所需資金的所得款項將用作本公司的一般營運資金。

(ix) 股東批準

本公司將舉行臨時股東大會及類別股東大會，以考慮並酌情批準（其中包括）發行A股。本公司進一步建議，於臨時股東大會及類別股東大會授權董事會代表本公司就發行A股及上市采取所有必要行動。建議向董事會的授權包括但不限於：

(1)　按照相關規則、法規及相關證券規則的有關規定、中國證監會批準情況、中國證券市場的現行市場條件及臨時股東大會及類別股東大會上股東批準的有關發行A股及上市方案，負責發行A股及上市的具體實施，包括但不限於確定發行時間、發行A股數量、發行價格及定價方式、發行結構、A股發行對象、發行方式、上市的證券交易所、上市日期、超額配發以及其他相關事項；

(2)　辦理與本次發行A股及上市有關的申報及申請事宜，包括但不限於就發行A股及上市向有關政府機構、監管機構和有關證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；批準、簽署、執行、修改或完成任何與發行A股及上市相關的協議、合同或必要檔案（包括但不限於招股意向書、招股章程、保薦協議、承銷協議、上市協議、各類公布及本公司股東通知等）；

(3)　根據涉及發行A股及上市的實施情況、市場條件、政策調整以及政府及監管部門的意見，對涉及發行A股及上市進行調整及修改，若首次發行新股的相關政策發生任何變化，則按新政策繼續辦理發行A股及上市事宜；

(4)　就涉及發行A股及上市對本公司的公司章程、議事規則及內部規則作出必須或適當的修訂及采納，並辦理報請政府主管部門審批及工商變更登記及向有關機關進行備案登記等相關事宜；

(5)　在與中國證監會及╱或相關的證券交易所頒布的規範性規則或檔案有衝突時、或按中國證監會及╱或相關的證券交易所意見，對本公司的公司章程、議事規則及內部規則進行必須或適當的修訂及采納；

(6)　處理一切關於發行A股募集資金凈額的應用或使用的事宜，惟須獲中國證監會批準，包括但不限於：發行A股完成前，以自有資金或銀行借款為項目籌措資金；於發行A股完成時置換已由本公司及本集團於發展以上項目籌措及使用資金；在將募集資金用於項目具體實施的過程中根據實際情況或相關政府部門意見對有關事宜進行調整及修訂，包括但不限於：在將動用募集資金的投資項目范圍內調整各項目的使用資金金額、實施主體、實施進度、實施方式等；確定募集資金專項存儲帳戶；在發行A股及上市完成後具體實施募集資金投向；在將募集資金用於項目具體實施的過程中簽署重大合同；若募集資金不足以為項目提供資金，通過自有資金或銀行貸款解決；及將剩余資金用來補充本公司一般營運資金；根據實際情況或相關政府部門意見在將動用募集資金的投資項目范圍（須獲股東在臨時股東大會及類別股東大會上批準）內調整項目的數目；

(7)　辦理所有與規則投資者（如有）（包括但不限於目標規則投資者）相關的事宜，與規則投資者進行磋商及簽署任何有關協議；

(8)　聘請相關中介機構及就發行A股及上市協商確定各自的薪酬；

(9)　在相關法律及法規許可的范圍內辦理所有與發行A股及上市相關的事宜、采取所有必要、權宜或適用的行動；

(10) 視乎中國相關監管機構的規定及其他市場因素決定A股將予上市的證券交易所，並處理A股在有關證券交易所上市的事宜；

(11) 根據發行及上市之實際情況在空白處填寫公司章程及內部規則之內容（包括有關於證券交易所進行上市、將予發行A股數目及刊登公布之媒體之最終決定），而毋須透過有關修訂之決策程式（包括股東大會）方式通過。

授權倘獲股東於臨時股東大會及類別股東大會上批準將自獲得批準日期起二十四個月內有效。

倘股東於臨時股東大會及類別股東大會批準發行A股，則該批準將自獲得批準日期起二十四月內有效。

發行A股的原因

董事相信發行A股一旦進行，將能進一步拓寬本公司之融資渠道並改善其資本結構及債務融資能力。此外，發行A股將可為本公司提供於「所得款項用途」一節中載列之所需財務資源，並加強本集團競爭能力。董事亦相信發行A股將有助於提升本集團形象及在中國的知名度，有利於本集團未來長遠發展。

董事認為發行A股乃符合本集團及股東之整體利益。

發行A股對本公司股權架構之影響

假定擬發行全數100,000,000股A股，則本公司於本公布日期及緊隨發行A股完成後之股權架構如下（假設本公司自本公布日期起至及包含發行A股完成日期不會發行其他H股、內資股或A股）：

(II) 建議修訂公司章程、建議采納內部規則及建議采納分紅規劃

根據中國證監會於二零零六年三月十六日發布的《上市公司章程指引》及中國其他適用法律及法規和監管規定，本公司擬(i)對公司章程作出若干修訂；(ii)采納內部規則；(iii)根據中國適用法律及法規的規定采納本公司分紅規劃。

建議修訂公司章程、建議采納內部規則及建議采納本公司分紅規劃須待股東於臨時股東大會及類別股東大會上批準，而本公司將於臨時股東大會及類別股東大會上提呈特別決議案以考慮及批準修訂公司章程及提呈普通決議案以考慮及批準采納內部規則及采納本公司分紅規劃。建議修訂公司章程須獲得相關監管機構所要求的所有批準或認可或向該等機構登記。建議修訂公司章程中與發行A股相關的條款將於發行A股完成後生效，而余下修訂將早於外商投資主管當局批準的日期或其備案及登記的日期生效。建議采納內部規則將於股東大會批準後生效，惟其中與發行A股相關的條款將於發行A股完成後生效。建議采納本公司分紅規劃將於發行A股完成後生效。

有關建議修訂公司章程、建議采納內部規則及建議采納本公司分紅規劃的詳情將載於寄發予股東的通函內。

(III)建議成立戰略委員會

為容許發行A股及提高企業管治，董事會建議成立戰略委員會。建議戰略委員會將包括三名董事：王安先生（執行董事）、張輝先生（執行董事）及龔凡先生（獨立非執行董事），並由王安先生擔任主席。

成立戰略委員會須待股東於臨時股東大會上批準。本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批準建議成立戰略委員會。

(IV) 建議更改薪酬委員會及審核委員會名稱

為容許發行A股，董事會建議將薪酬委員會的名稱更改為薪酬及考核委員會，並將審核委員的名稱更改為審計委員會。

更改薪酬委員會及審核委員會的名稱須待股東於臨時股東大會上批準。本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批準建議更改薪酬委員會及審核委員會的名稱。

(V) 董事及監事之建議委任及辭任

董事及監事之辭任

董事會宣布，( i )林武忠先生因已到退休年齡而辭任非執行董事。彼之辭任將於臨時股東大會結束後生效；( i i )曲雯女士因其他工作安排而辭任獨立非執行董事及本公司審核委員會成員、薪酬委員會成員及提名委員會成員。彼之辭任將於臨時股東大會結束後生效。

林武忠先生及曲雯女士各自確認彼等與董事會並無任何意見分歧，亦無其他有關彼辭任的事宜須提請股東注意。

董事會謹借此機會向林武忠先生及曲雯女士於在任期間對本公司作出的寶貴貢獻深表感謝。

董事會宣布，( i )李坤貴先生因其他工作安排而辭任股東批準之本公司監事。彼之辭任將於臨時股東大會結束後生效；及(ii)李業勝先生因其他工作安排而辭任本公司職工代表監事。彼之辭任將於二零一三年二月四日本公司委任新職工代表監事後生效。

李坤貴先生及李業勝先生各自確認彼等與本公司董事會及╱或監事會並無任何意見分歧，亦無其他有關其辭任的事宜須提請股東注意。

本公司董事會及監事會謹借此機會向李坤貴先生及李業勝先生於在任期間對本公司作出的寶貴貢獻深表感謝。

建議委任張所平先生

本公司建議提名張所平先生為股東批準之本公司監事。委任張所平先生須待股東於臨時股東大會上批準。本公司將於臨時股東大會上提呈一項普通決議案，以考慮及批準建議委任張所平先生。該委任將填補由於李坤貴先生辭任股東批準之本公司監事而造成之空缺。

張所平先生，60歲，為徐州安德利果蔬汁有限公司總經理。彼擁有近35年之工作經驗。彼於一九七五年八月獲得山東乳山市師范學校畢業證書。自一九七零年十一月至一九七三年八月，張先生任?臺市牟平區水道鎮青虎山村小學教師。自一九七五年八月至一九八六年八月，張先生任牟平第二中學教師。自一九八七年六月至一九九零年三月，彼任牟平水產公司業務部主管並自一九九零年三月至一九九六年一月任牟平水產公司商舖經理。彼於二零零五年五月加入本公司。

張所平先生於過往三年並無在任何上市公司出任其他董事職務。此外，張所平先生與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係，彼亦並無於本公司股份中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。

張所平先生將與本公司簽訂服務合約，當中規定自臨時股東大會日期起彼將提供為期三年之服務。張所平先生作為股東批準之本公司監事而擬收取年薪人民幣30,000元，而該金額將根據其表現評估之實際結果授予。該薪酬計劃須待股東於臨時股東大會上批準。

除上文所披露者外，概無有關張所平先生之其他事宜須提請股東注意，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。

委任徐江先生

徐江先生已根據公司章程由本公司職工民主選舉為本公司職工代表監事，自二零一三年二月四日起任期為期三年。該委任將填補由於李業勝先生辭任本公司職工代表監事而造成之空缺。徐江先生，59歲，為本公司項目部經理及工會主席。彼擁有約39年工作經驗。彼於一九七零年九月自山東牟平區高陵鎮東屯村車夼聯中獲得中學文憑。自一九九二年五月至一九九七年七月，彼擔任中國北方工業公司養馬島渡假村項目部經理。自一九九七年八月至一九九八年十一月，彼擔任中國北方工業公司?臺養馬島北方大酒店副總經理。自一九九八年十二月至二零零二年六月，彼擔任恒華房地產公司副總經理。自二零零二年七月至二零零三年十二月，彼擔任本公司辦公室副主任。

徐江先生於過往三年並無在任何上市公司出任其他董事職務。此外，徐江先生與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係，彼亦並無於本公司股份中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。

徐江先生將與本公司簽訂服務合約，當中規定自二零一三年二月四日起彼將提供為期三年之12服務。徐江先生作為本公司職工代表監事而擬收取年薪人民幣30,000元，而該金額將根據其表現評估之實際結果授予。該薪酬計劃須待股東於臨時股東大會上批準。

除上文所披露者外，概無有關徐江先生之其他事宜須提請股東注意，亦無任何資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。

(VI) 一般事項

本公司將召開臨時股東大會，以（其中包括）尋求股東批準( i )發行A股；( i i )建議修訂公司章程；(iii)建議采納內部規則；(iv)建議采納本公司分紅規劃；(v)建議成立戰略委員會；(vi)建議更改薪酬委員會及審核委員會之名稱；及( v i i )建議委任張所平先生為股東批準之本公司監事。發行A股、建議修訂公司章程、建議采納內部規則及建議采納本公司分紅規劃均亦將須於各類別股東大會上向股東提呈以供批準。

本公司將於切實可行情況下向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）(i)發行A股；(ii)建議修訂公司章程；(iii)建議采納內部規則；(iv)建議采納本公司分紅規劃；(v)建議成立戰略委員會；(vi)建議更改薪酬委員會及審核委員會之名稱；及(vii)建議委任張所平先生為股東批準的本公司監事之進一步詳情，以及臨時股東大會通告及類別股東大會通告。

並不保證發行A股將會順利進行。股東及投資者於買賣H股時務請謹慎行事。本公司將於中國適時披露有關發行A股之進一步詳情，並將根據上市規則同時在香港披露相關資料。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列辭匯具有以下涵義：

「A股」 指 擬配發及發行之本公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份，將於上海證券交易所或深圳證券交易所上市（由董事會根據中國相關監管機構的要求及其他市場因素決定）

「公司章程」 指 本公司公司章程，以不時經修訂者為準13

「董事會」 指 本公司董事會

「類別股東大會」 指 緊隨臨時股東大會結束後召開的H股持有人類別股東大會及緊隨上述H股持有人類別股東大會結束後召開的內資股持有人類別股東大會，或其各自的任何續會

「本公司」 指 ?台北方安德利果汁股份有限公司，於中國注冊成立的股份有限公司，其H股首先於二零零三年四月二十二日於聯交所創業板上市，其後自二零一一年一月十九日起透過轉板上市方式由聯交所創業板轉至聯交所主板上市

「關連人士」 指 具上市規則所賦予之涵義

「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會

「董事」 指 本公司董事

「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，以人民幣認購

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，於聯交所上市，並以港元認購及買賣

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「內部規則」 指 (1)股東大會規則；(2)董事會會議規則；(3)獨立董事工作規則；(4)關連交易規則；(5)對外投資管理規則；及(6)從資本市場募集資金之管理規則

「發行A股」或「發行」 指 擬向在上海證券交易所或深圳證券交易所（視情況而定）開設A股賬戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律及法規及本公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）發行不多於100,000,000股每股面值人民幣1.00元之A股

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則14

「中國」 指 中華人民共和國

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「臨時股東大會」 指 本公司擬召開及舉行之臨時臨時股東大會以尋求股東審議並酌情批準（其中包括）(i)發行A股；(ii)建議修訂公司章程；(iii)建議采納內部規則；(iv)建議采納本公司分紅規劃；(v)擬設立戰略委員會；(vi)建議更改薪酬委員會及審核委員會之名稱；及(vii)建議委任張所平先生為股東批準之本公司監事

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章香港證券及期貨條例，經不時修訂、補充或另行修改

「股份」 指 內資股及H股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「%」 指 百分比

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