香港教育國際須予披露交易：收購於SEASONEDLEADERLIMITED的47%權益

於2013年7月10日（交易時段後），本公司分別與LP及周女士訂立LP收購協議及EC收購協議，據此，LP及周女士分別有條件同意出售，而本公司有條件同意分別以代價44,650,000港元及2,350,000港元購買LP銷售股份及EC銷售股份（合共占目標公司47%權益）。

LP收購事項與EC收購事項乃互為條件。LP收購事項及EC收購事項須待下文「LP收購協議－LP先決條件」及「EC收購協議－EC先決條件」分段所詳述的先決條件獲達成後，方告完成。

上市規則的涵義

由於有關收購事項的其中一項適用百份比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，但所有該等比率均低於25%，故收購事項構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則項下的通知及公告規定。

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(I) 須予披露交易：收購於SEASONED LEADER LIMITED的47%權益

1. LP收購協議

於2013年7月10日（交易時段後），本公司（作為買方）與LP（作為賣方）就買賣LP銷售股份訂立LP收購協議。LP收購協議的主要條款載於下文：

日期

2013年7月10日

訂約方

(1) 買方： 本公司

(2) 賣方： (i) 梁?漢先生；及

(ii) 潘俊彥先生。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，LP各自為獨立第三方。

將予收購的資產

本公司已有條件同意購買，而LP已有條件同意出售LP銷售股份（不附帶一切產權負擔）。LP銷售股份合共相當於目標公司已發行股本的44.65%，其中22.33%及22.32%分別由梁先生及潘先生持有。根據LP收購協議，其後出售LP銷售股份概不受任何限制。

LP代價

LP代價的最高金額將為44,650,000港元，並及須按以下方式支付：

(a) 總金額9,500,000港元（即分別支付4,750,000港元及4,750,000港元予梁先生及潘先生）（作為可退還按金（「LP按金」））已由本公司於緊隨簽署LP收購協議後以現金支付予LP；及

(b) 余額35,150,000港元（即分別支付17,575,000港元及17,575,000港元予梁先生及潘先生）將於LP完成時以現金（或按LP與本公司協定的任何其他有關方式）支付予LP。

LP代價乃由本公司與LP經計及(i)下文「LP代價的調整」一段所詳述的代價調整機制；及(ii)目標集團的業務潛力及前景後按公平磋商後厘定。

LP按金乃由本集團的內部資源提供資金，而LP代價余額擬由本集團的內部資源及╱或銀行借貸及╱或未來集資活動提供資金。

LP代價的調整

本公司與LP同意，倘實際除稅後溢利低於12,000,000港元（「LP代價調整事件」），則LP代價須按以下公式作出調整：

AP = (P x 8.33) x 47%

其中

「AP」為經調整LP代價，其乃僅為計算LP應付的短缺金額（定義見下文），而本公司毋須向LP支付LP代價的任何額外款項；及

「P」為實際除稅後溢利，惟倘實際除稅後溢利為負數，則P須被視為零。

倘LP代價獲調整，則LP須向本公司支付按以下公式計算的港元金額（「短缺金額」）：

47,000,000港元 – AP

LP（按相等份額）須於向本公司送交2014年合並賬目當日後3個營業日內按等額基準以現金支付短缺金額。

倘實際除稅後溢利因會計師事務所於相關賬目、2013年合並賬目或2014年合並賬目或任何彼等內發表保留意見或拒絕發表意見（「保留意見事件」）而被視為零，則本公司將有權於向本公司送交2014年合並賬目當日後3個營業日內，向LP送達通知以要求LP（按相等份額）購回本公司根據LP收購事項及EC收購事項所收購之所有目標公司股份（「購回股份」），價格乃按下列公式計算：

47,000,000港元x 3% x（由LP完成日期至LP已向本公司支付短缺金額當日的歷日數目╱365）

LP須於本公司向LP送達行使上述其要求購回的權利的通知後3個營業日內完成購買購回股份。於出現保留意見事件後，倘本公司並無行使上述其要求LP購回的權利，則將不會導致LP支付短缺金額的責任。

編制2013年合並賬目及2014年合並賬目

2013年合並賬目及2014年合並賬目須根據於有關期間目標集團各成員公司的經審核財務報表（「相關賬目」）編制，而目標集團任何成員公司間的所有交易須於2013年合並賬目及2014年合並賬目內對銷。LP須(i)促使根據香港公認的有關會計慣例、準則及原則編制有關相關賬目；及(ii)分別於有關賬目編制日期後不超過90日內向本公司送交2013年合並賬目及2014年合並賬目。

倘會計師事務所就相關賬目、2013年合並賬目或2014年合並賬目或任何彼等發表保留意見或拒絕發表意見，則就厘定是否發生任何LP代價調整事件而言，有關賬目所示的目標集團的除稅後溢利將被視為零。

LP先決條件

LP完成須待下列條件達成後並於其規限下方可作實：

(a) 本公司已進行及完成法律及財務盡職審查，並信納(i)目標集團的業務、資產、財務狀況及前景於所有重大方面；及(ii)目標集團的業務、資產及財務狀況自2013年5月31日以來並無出現任何重大不利變動；

(b) 本公司信納(i)LP所作出的所有保證於所有重大方面仍屬真實及正確；及(ii)LP已經或（如適用）將已進行及遵守LP收購協議內所載的承諾；

(c) 於LP於LP收購協議所披露之事宜規限下，已取得就根據LP收購協議轉讓LP銷售股份所必需的客戶、銀行、金融機構、租約業主、相關第三方、政府或監管機構的所有同意、批準及╱或授權（及倘受條件所規限，則有關條件屬本公司可予接受），而有關同意、批準及授權仍具十足效力及作用且並無被撤銷；及

(d) EC收購協議已根據其條款成為無條件（LP收購協議已成為無條件的條件除外）。

本公司可於LP最後完成日期前的任何時間透過向LP發出書面通知豁免所有或任何LP先決條件。

倘LP先決條件未能於LP最後完成日期下午五時正或之前全面獲達成或獲豁免（視乎情況而定），除LP於LP最後完成日期後五個營業日內向本公司退還LP按金（不計利息）的責任外，訂約方於LP收購協議項下的一切權利及責任將告停止及終止，而訂約方概不得向另一方提出任何索償，惟有關LP收購協議的持續條文或其任何先前違反的索償（如有）除外。

完成LP收購事項

待達成或豁免（視乎情況而定）LP先決條件後，LP完成將於最後一項尚未達成LP先決條件獲達成或豁免後第五個營業日（或本公司與LP以書面協定的有關其他日期）進行。根據LP收購協議，本公司將有權提名本公司的一間附屬公司完成購買LP銷售股份，且除非完成(i)買賣所有LP銷售股份及(ii)EC收購事項同時進行，否則本公司有權不進行LP收購事項。

倘LP收購事項並未根據LP收購協議於LP完成日期或任何延遲完成日期進行，則LP將於LP完成日期或任何有關延遲完成日期（視乎情況而定）後五個營業日內向本公司退還LP按金（不計利息），而除LP退還LP按金的責任外，訂約方於LP收購協議項下的一切權利及責任將告停止及終止，且訂約方概不得向另一方提出任何索償，惟有關LP收購協議的持續條文或其任何先前違反的索償（如有）除外。

LP及本公司確認，本公司可收購額外4%的目標公司已發行股本，惟須待與LP磋商及達成協議後，方可作實。

2. EC收購協議

於2013年7月10日（交易時段後），本公司（作為買方）與周女士（作為賣方）訂立EC收購協議，內容有關買賣EC銷售股份。EC收購協議的主要條款載列如下：

日期

2013年7月10日

訂約方

(1) 買方： 本公司

(2) 賣方： 周靜芳女士

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，周女士為獨立第三方。

將予收購的資產

本公司已有條件同意購買，而周女士已有條件同意出售EC銷售股份（不附帶一切產權負擔）。EC銷售股份合共相當於目標公司已發行股本的2.35%。

根據EC收購協議，其後出售EC銷售股份概不受任何限制。

EC代價

EC代價總額將為2,350,000港元，並須按下列方式支付：

(a) 500,000港元的款項（作為可退還按金（「EC按金」））已由本公司於簽署EC收購協議時以現金支付予周女士；及

(b) 余額1,850,000港元將以現金（或以周女士與本公司協定的任何其他有關方式）將於EC完成時支付予周女士（或周女士可能以書面指示的有關其他人士）。

EC代價乃由本公司與周女士經計及(i)上文「LP代價的調整」一段所詳述的LP收購協議所規定的代價調整機制；及(ii)目標集團的業務潛力及前景後按公平磋商後厘定。

EC按金乃由本集團的內部資源提供資金，而EC代價余額擬由本集團的內部資源及╱或銀行借貸及╱或未來集資活動提供資金。

EC先決條件

EC完成須待下列條件達成後並於其規限下方可作實：

(a) 本公司信納周女士作出的所有保證將於EC完成日期仍屬真實及正確；及

(b) LP收購協議根據其條款成為無條件（EC收購協議已成為無條件的條件除外）。

本公司可於EC最後完成日期前的任何時間透過向周女士發出書面通知豁免全部或任何EC先決條件。

倘EC先決條件未能於EC最後完成日期下午五時正或之前全面獲達成或獲豁免（視乎情況而定），除周女士於EC最後完成日期後五個營業日內向本公司退還EC按金（不計利息）的責任外，訂約方於EC收購協議項下的一切權利及責任將告停止及終止，而訂約方概不得向另一方提出任何索償，惟有關任何先前違反EC收購協議的索償（如有）除外。

完成EC收購事項

待達成或豁免（視乎情況而定）EC先決條件後，EC完成將於上文「EC 先決條件」分段所載之EC先決條件之條件(b)獲達成或豁免後第五個營業日（或本公司與周女士以書面協定的有關其他日期）進行。根據EC收購協議，本公司將有權提名本公司的一間附屬公司購買EC銷售股份，且除非完成(i)買賣所有EC銷售股份及(ii)LP收購事項同時進行，否則本公司有權不進行EC收購事項。

倘EC收購事項並未根據EC收購協議於EC完成日期或任何延遲完成日期進行，則周女士將於EC完成日期或任何有關延遲完成日期（視乎情況而定）後五個營業日內向本公司退還EC按金（不計利息），而除周女士退還EC按金的責任外，訂約方於EC收購協議項下的一切權利及責任將告停止及終止，且訂約方概不得向另一方提出任何索償，惟有關EC收購協議的持續條文或其任何先前違反的索償（如有）除外。

3. 有關目標集團的資料

目標公司為一間於2013年4月2日於英屬處女群島注冊成立的有限公司。目標公司的主要業務為投資控股。

目標集團主要從事於香港提供高等教育服務及就業技能導向培訓業務。於LP收購協議及EC收購協議日期，目標公司持有：

(i) 於中偉的100%股權，其主要從事提供教育服務（包括非本地高等及專業教育服務以及工商管理以及酒店及旅遊學科的就業導向學術課程）業務；

(ii) 於Stage at Bridal的100%股權，其主要從事營運婚禮機構業務；

(iii) 於酒店管理學院的100%股權，其主要從事提供有關目標集團提供的酒店管理培訓的市場推廣服務業務；及

(iv) 於啟示教育的100%股權，其主要履行目標集團的行政職能。

有關目標集團的財務資料

目標集團於2013年5月31日的未經審核合並資產總值及未經審核合並資產凈值分別約為7,127,000港元及3,493,000港元，而其中47%（LP銷售股份及EC銷售股份所代表者）分別約為3,350,000港元及1,642,000港元。

下文載列目標集團於截至2012年12月31日止兩個年度的若干未經審核合並財務資料概要：

　　　　　　　　　　　 截至2011年12月31日止年度　 截至2012年12月31日止年度
　　　　　　　　　　　　　　 （千港元）　　　　　　 （千港元）
　　　　　　　　　　　　　　　概約　　　　　　　　　　 概約
營業額　　　　　　　　　　　 22,194　　　　　　　　29,726
除稅前（虧損）╱溢利凈額　　　(666)　　　　　　　　 2,492
除稅後（虧損）╱溢利凈額　　　(666)　　　　　　　　 2,143

董事注意到，中偉及Stage at Bridal的核數師概不就該等財務報表是否在所有重大方面均按中小型企業財務報告準則妥為編制以及資產負債表連同其附注是否妥為編制以真實準確地列示中偉及Stage at Bridal於2011年12月31日的事務狀況發表意見。根據LP收購協議，LP已承諾於2013年7月31日前提供中偉及Stage at Bridal各自於截至2012年12月31日止年度的無保留意見經審核財務報表。此外，倘就編制2013年合並賬目及2014年合並賬目的任何相關賬目載有核數師的保留意見或拒絕發表意見，則就厘定是否發生任何LP代價調整事件而言，目標集團的除稅後溢利將被視為零。由於已采取所有該等措施，故董事認為已防止該問題發生。

4. 進行收購事項的理由及裨益

本集團主要從事提供私人補習及教育服務。

目標集團透過中偉經營（除其他服務外）啟示書院。啟示書院於2003年創立，為根據教育條例注冊成立的學校，並經營有關商業、酒店及旅遊管理的多項課程及就業培訓，包括根據非本地高等及專業教育（規管）條例注冊的課程（透過其聯屬海外夥伴提供可獲非本地專業資格（包括學士學位及碩士學位）的高等及專業教育）。

目標集團亦透過Stage at Bridal經營Bridal Academy。婚禮策劃及活動管理於2006年在香港引入婚姻監禮人計劃後近年日益流行，其為婚禮策劃及相關業務的人才提供更多商機及需求。Bridal Academy為婚禮統籌、髮型及化妝造型以及活動管理提供就業教育及課程，令學生可於日後任職婚禮策劃師及統籌師。

收購事項符合本集團積極物色商機，以擴闊其業務服務范圍至於香港具高增長潛力的周邊教育服務市場的業務規則。根據新高中學制（334學制），正規日校的重讀生市場正在萎縮。董事認為，收購事項為本集團提供進軍就業培訓及高等教育市場的良機，其提供（除其他服務以外）予學生於參加香港中學文憑考試後繼續升學的其他途徑，並從而將本集團於新學制下的任何可能影響減至最低。透過收購事項，本集團亦可取得目標集團的專業知識、知識及業務關係（尤其是，透過與海外業務夥伴（包括英國及美國）合作而與海外教育機構的業務關係），而毋須因適應及探索新市場作出大量投資或產生重大成本。

經考慮上述因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，LP收購協議及EC收購協議的條款（包括LP代價及EC代價的基準）乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

5. 上市規則的涵義

由於有關收購事項的其中一項適用百份比率（定義見上市規則第14.07條）超5%，但所有該等比率均低於25%，故收購事項構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則項下的通知及公告規定。

(II) 釋義

於本公布內，除另有指明者外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」指LP收購事項及EC收購事項的統稱

「實際除稅後溢利」指(i)2013年合並賬目所示的目標集團合並除稅後溢利凈額；及(ii)2014年合並賬目所示的目標集團合並除稅後溢利凈額的平均值

「聯系人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行於其正常營業時間內一直一般開門營業的日子（不包括星期六及於上午九時正至中午十二時正期間懸掛或仍然懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號並於中午十二時正或之前尚未除下，或於上午九時正至中午十二時正期間懸掛或仍然懸掛「黑色」暴雨警告訊號並於中午十二時正或之前尚未終止的任何日子）

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「中偉」指中偉國際集團有限公司，一間於2008年9月11日於香港注冊成立的有限公司，並為目標集團的其中一間附屬公司

「本公司」指香港教育（國際）投資集團有限公司」，一間於開曼群島注冊成立的公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「啟示教育」指啟示教育國際有限公司，一間於2010年7月6日於香港注冊成立的有限公司，並為目標集團的其中一間附屬公司

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「EC收購事項」指本公司根據EC收購協議向周女士建議收購EC銷售股份

「EC收購協議」指本公司（作為買方）與周女士（作為賣方）就EC收購事項於2013年7月10日訂立的有條件買賣協議

「EC完成日期」指將予進行EC收購事項完成的日期

「EC先決條件」指完成EC收購事項的先決條件

「EC代價」指本公司根據EC收購協議就購買EC銷售股份而應付周女士的總代價

「EC最後完成日期」指2013年10月31日（或本公司與周女士可能以書面協定的有關較後日期）

「EC銷售股份」指目標公司已發行股本中每股面值1.00美元的235股股份，相當於目標公司已發行股本的2.35%，其於EC收購協議日期由周女士持有

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港的法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「酒店管理學院」指香港酒店管理學院有限公司，一間於2012年7月13日於香港注冊成立的有限公司，並為目標集團的其中一間附屬公司

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「LP」指梁先生及潘先生（即LP收購協議項下的所有賣方）的統稱

「LP收購事項」指本公司根據LP收購協議向LP建議收購LP銷售股份

「LP收購協議」指本公司（作為買方）與LP（作為賣方）就LP收購事項而於2013年7月10日訂立的有條件買賣協議

「LP完成日期」指將予進行LP收購事項完成的日期

「LP先決條件」指完成LP收購事項的先決條件

「LP代價」指本公司根據LP收購協議就購買LP銷售股份而應付LP的總代價

「LP最後完成日期」指2013年10月31日（或本公司與LP可能以書面協定的有關較後日期）

「LP銷售股份」指目標公司已發行股本中每股面值1.00美元的合共4,465股股份，相當於目標公司已發行股本的44.65%，其中，2,233股股份及2,232股股份於LP收購協議日期分別由梁先生及潘先生持有

「梁先生」指梁?漢先生，LP收購協議項下的其中一名賣方

「潘先生」指潘俊彥先生，LP收購協議項下的其中一名賣方

「周女士」指周靜芳女士，即EC收購協議項下的賣方

「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元的普通股

「股東」指本公司股東

「中小型企業財務報告準則」指香港會計師公會頒布的中小型企業財務報告準則

「Stage at Bridal」指Stage at Bridal Limited，一間於2009年11月24日於香港注冊成立的有限公司，並為目標集團的其中一間附屬公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指Seasoned Leader Limited，一間於英屬處女群島注冊成立的有限公司

「目標集團」指目標公司及其附屬公司

「2013年合並賬目」指目標集團於2013年12月31日的未經審核合並資產負債表及目標集團截至2013年12月31日止年度的未經審核合並損益表

「2014年合並賬目」指目標集團於2014年12月31日的未經審核合並資產負債表及目標集團截至2014年12月31日止年度的未經審核合並損益表

「%」指百分比

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