嘉輝化工(I)非常重大收購及關連交易(II)建議資本重組及(III)恢復買賣

(I) 非常重大收購及關連交易

於二零一三年一月二十二日，本公司與賣方及擔保方訂立買賣協議，據此，本公司（作為買方）有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份及銷售貸款，代價為550,000,000 港元。銷售股份相當於目標公司全部已發行股本。

根據買賣協議，本公司將於完成後向賣方或其代名人發行本金額為550,000,000 港元之可換股票據，藉以支付代價。

目標公司透過其附屬公司主要從事發展及經營項目土地，項目土地位於中國湖南省岳陽南湖西岸。項目土地將會開發成高尚住宅，其建設工程將於相關政府機關發出施工許可證後動工，預期約為二零一三年中旬。預售可望於二零一三年底或二零一四年初展開。

(II) 建議資本重組

董事會建議按以下方式重組本公司股本：

1. 透過注銷每股已發行股份之繳足股本0.09 港元削減本公司已發行股本，致使每股已發行股份之面值將由0.1 港元削減至0.01 港元；及

2. 拆細每股法定但未發行股份為十(10) 股每股面值0.01 港元之新股份。資本削減產生之進賬額約171,900,000 港元將轉撥至本公司繳入盈余賬，並用作抵銷本公司累計虧損（如有）。本公司繳入盈余賬之任何進賬額將按百慕達法例及本公司章程細則許可之任何方式動用。

上市規則之涵義

由於收購之適用百分比率（定義見上市規則）超過100%，收購根據上市規則第14 章構成本公司之非常重大收購，故須遵守上市規則第14 章項下之申報、公告、通函及股東批準規定。

於本公告日期，賣方為控股股東並持有980,000,000 股股份，相當於本公司已發行股本約51.31%，故賣方根據上市規則第14A章為本公司之關連人士。因此，買賣協議及其項下擬進行交易構成本公司之關連交易，並須經獨立股東於股東特別大會批準。賣方及其聯系人士（包括萬先生及劉佳女士）須於股東特別大會就批準買賣協議及其項下擬進行交易之相關決議案放棄表決。

就資本重組而言，由於資本重組為買賣協議之其中一項先決條件，賣方及其聯系人士（包括萬先生及劉佳女士）須於股東特別大會就批準資本重組之相關決議案放棄表決。

本公司將舉行股東特別大會，以考慮及(i) 經獨立股東酌情批準有關買賣協議及其項下擬進行交易之相關普通決議案，當中包括於完成後發行可換股票據以及於可換股票據所附換股權獲行使時可能發行及配發換股股份；及(ii) 經獨立股東酌情批準有關資本重組及其項下擬進行交易之特別決議案。

一般事項

本公司已成立由全體獨立非執行董事霍浩然先生、伍海於先生及蔣智堅先生組成之獨立董事委員會，於考慮到將獲委任之獨立財務顧問之推薦建議後，就(i) 買賣協議之條款對獨立股東而言是否公平合理以及收購是否符合本公司及股東整體利益；及(ii) 應否表決贊成收購向獨立股東提供意見。

載有（其中包括）(

i) 收購及資本重組之進一步詳情；(ii) 獨立董事委員會就收購致獨立股東之函件；(iii) 獨立財務顧問就收購致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv) 項目土地之估值報告；及(v) 召開股東特別大會之通告之通函將寄發予股東。由於本公司需要更多時間落實將載入通函之資料，預期通函將於二零一三年三月三十一日或之前寄發。

由於收購須待本公告詳述之多項條件達成後方告完成，故收購未必一定完成。股東及有意投資者買賣股份時務請審慎行事。

(III) 恢復買賣

應本公司之要求，股份已自二零一三年一月二十二日下午一時正起暫停在聯交所買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請股份於刊發本公告後自二零一三年一月二十五日上午九時正起恢復買賣。

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(I) 非常重大收購及關連交易

緒言

於二零一三年一月二十二日，本公司與賣方及擔保方訂立買賣協議，據此，本公司（作為買方）有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份及銷售貸款，代價為550,000,000 港元。銷售股份相當於目標公司全部已發行股本（有關目標集團股權結構之進一步詳情，請參閱本公告「目標集團之股權結構」一節）。

完成後，本公司將透過擁有目標公司及香港公司之直接及間接權益而擁有岳陽公司全部股權。

下文載列買賣協議詳情：

買賣協議

日期

二零一三年一月二十二日

訂約方

買方： 本公司

賣方： 宏漢有限公司，於英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司

擔保方： 萬先生

目標公司為賣方之全資附屬公司。於本公告日期，賣方擁有980,000,000 股股份之權益，相當於本公司已發行股本約51.31%。

賣方於二零一三年一月十八日以代價550,000,000 港元向一名獨立第三方劉寶傳先生（「劉先生」）收購銷售股份及銷售貸款。據賣方表示，上述原訂成本乃由賣方與前任賣方經參考目標集團經調整資產凈值後公平磋商厘定。

據賣方進一步表示，除向劉先生收購銷售股份及銷售貸款外，賣方及其聯系人士與劉先生概無其他關係。

誠如本公司日期為二零一二年七月二十七日之公告所披露，自二零一二年七月以來，本公司與中國多家物業發展商就中國房地產項目潛在投資機遇進行磋商。本公司認為，按規模及業務潛力而言，項目土地乃其他房地產項目當中最可行方案。

於二零一三年一月，本公司與劉先生更加深入磋商，惟劉先生要求以現金悉數支付代價，而非透過本公司發行代價股份及可換股票據方式支付。盡管劉先生深知本公司情況，惟彼並不熟悉此等財務工具，亦不同意收取現金以外之代價。

為化解僵局並方便本公司收購銷售股份及銷售貸款，賣方（即本公司控股股東）同意以代價550,000,000 港元向劉先生收購銷售股份及銷售貸款，並以現金悉數支付有關代價。上述收購已於二零一三年一月十八日完成。其後，本公司與賣方訂立買賣協議，以按代價收購銷售股份及銷售貸款。為令本公司支付代價時更具靈活彈性，賣方接納透過發行可換股票據方式支付代價。

將予收購之資產

根據收購將予收購之資產為銷售股份，相當於目標公司全部已發行股本，連同香港公司於完成時結欠賣方之全部貸款。

於本公告日期，銷售貸款約為87,510,000 港元。

代價

代價將為550,000,000 港元，此乃由本公司與賣方經公平磋商後厘定。代價乃經參考（其中包括）岳陽公司於二零一二年十二月三十一日之資產凈值約人民幣495,140,000 元（相當於約618,920,000 港元），並就(i) 估值師所評估項目土地初步估值人民幣490,000,000 元（ 相當於約612,500,000 港元）； 及(ii) 於二零一二年十二月三十一日之貸款豁免約人民幣40,880,000 元（相當於約51,100,000 港元）作出調整後厘定。代價較上述岳陽公司於二零一二年十二月三十一日之經調整資產凈值折讓約11.14%。

完成後，代價將透過本公司向賣方或其代名人發行本金額為550,000,000 港元之可換股票據之方式支付。

買賣協議之先決條件

收購須待下列條件於最後截止日期或之前達成或獲豁免（視情況而定）後，方告完成：

(1) 資本重組生效；

(2) 本公司信納目標集團之盡職審查結果，包括但不限於(i) 岳陽公司就項目土地取得《建設工程規劃許可證》及《施工許可證》；及(ii) 岳陽公司獲得貸款豁免；

(3) 賣方、本公司及目標集團取得一切所需牌照、許可證、同意、批文、授權、豁免、頒令及寬免，以及（如需要）就買賣協議及其項下擬進行交易向香港、英屬處女群島、中國及百慕達相關政府或監管機關或其他第三方取得一切所需牌照、許可證、同意、批文、授權、豁免、頒令及寬免，且該等牌照、許可證、同意、批文、授權、豁免、頒令及寬免仍具十足效力及作用；

(4) 股東或獨立股東（視情況而定）於股東特別大會通過一切所需決議案，以批準（其中包括）買賣協議及其項下擬進行交易，包括但不限於發行可換股票據以及發行及配發換股股份；

(5) 就買賣協議及其項下擬進行交易取得獲本公司委任之中國法律顧問公司發出之法律意見，且其形式及內容均獲本公司信納；

(6) 本公司就項目土地取得獲本公司委任之獨立專業估值公司發出之估值報告，且其形式及內容均獲本公司信納；

(7) 聯交所上市委員會批準換股股份上市及買賣；

(8) 目標集團之財務狀況、業務、資產與負債、經營業績及前景於完成前並無重大不利變動；及

(9) 買賣協議項下之保證仍然真實準確並獲得遵守。

除第(1)、(2)、(3)、(4)及(7)項條件外，本公司將有權書面豁免上述任何條件。倘上述先決條件於二零一三年九月三十日或之前未能達成（或（如適用）獲本公司書面豁免），則本公司將毋須繼續購買銷售股份及銷售貸款，而買賣協議（有關先決條件、公告、費用與開支及監管法例之條文除外）將告終止且自二零一三年九月三十日起不再具有任何效力，惟任何先前違反者則除外。買賣協議訂約各方之一切責任及義務將告停止及終止，惟有關終止不會影響賣方及本公司在有關終止之前已產生之任何權利或補償。

完成

待上文所有條件達成後，收購將於完成日期完成。

可換股票據

根據買賣協議， 本公司將於完成後向賣方或其代名人發行本金額為550,000,000 港元之可換股票據，藉以支付代價。

可換股票據之主要條款概列如下：

發行人： 本公司

票據持有人： 賣方（或其代名人）

本金額： 550,000,000 港元

利息： 不計息

年期： 自可換股票據發行日期起計36 個月

提早贖回： 本公司可選擇於可換股票據到期日前隨時及不時悉數贖回可換股票據全部或部分未行使本金額。

換股價： 換股價為每股換股股份0.073 港元。

換股價0.073 港元較：

(i) 股份於二零一二年一月二十二日（即股份在聯交所暫停買賣前之最後半個交易日）在聯交所所報收市價每股0.106 港元折讓約31.13%；

(ii) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.088 港元折讓約17.05%；

(iii) 股份於截至及包括最後交易日止五(5) 個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.083 港元折讓約12.05%；

(iv) 股份於二零一二年七月二十七日（即公布就可能投資於中國房地產項目展開相關磋商之日期）至最後交易日期間在聯交所所報平均收市價每股0.071 港元有溢價約2.82%；及

(v) 於二零一二年六月三十日之每股有形資產凈值0.072 港元（按本集團資產凈值（非控股權益除外）約315,283,000港元計算並經扣除(i)商譽約101,288,000港元；及(ii)無形資產約75,762,000港元之總和）有溢價約1.39%。換股價乃由本公司與賣方經公平磋商後厘定，當中參考（其中包括）股份於聯交所所報現行市價（特別是房地產項目投資磋商程式開始後）、本公司於二零一二年五月二日完成之公開發售（連派送紅股）項下股份實際平均價每股0.0625港元及本集團近期財務狀況。

換股價可就下列情況作出調整：本公司股本中之股份進行合並或拆細、溢利或儲備資本化、股本分派、股份或其他證券之供股或以低於市價80%之價格發行股份或其他證券。於該情況下，本公司可能委任其核數師或持牌財務顧問，以考慮所作調整（或不作調整）會否或可否公平及恰當地反映受影響人士（包括但不限於可換股票據持有人）之相關權益。

換股權： 於下文所載換股限制規限下，可換股票據可於發行日期起直至可換股票據到期日止隨時轉換為換股股份。除非先前已獲轉換、購入及注銷，否則本公司將於到期日贖回截至到期日為止仍未行使之可換股票據本金額。

換股期： 只要(i) 可換股票據持有人及其各自之一致行動人士行使可換股票據所附換股權不會導致相關持有人及其一致行動人士須根據收購守則第26 條提出強制收購建議；及(ii) 可換股票據持有人及其聯系人士行使可換股票據所附換股權不會導致公眾人士所持股份或新股份（視情況而定）比例低於上市規則規定之最低公眾持股量（即本公司已發行股本之25%），則可換股票據持有人有權於可換股票據發行日期起直至可換股票據到期日前第五個營業日止期間，隨時按500,000 港元之完整倍數轉換可換股票據全部或部分未行使本金額。

換股股份之地位：

換股股份一經配發及發行，將於各方面與發出換股權行使通知以進行轉換當日已發行之所有其他股份或新股份（視情況而定）享有同等地位，有權收取記錄日期為發出換股權行使通知當日或之後的一切股息及其他分派。

投票權： 可換股票據持有人不得單純以可換股票據持有人身分出席本公司任何大會或於會上投票。

可轉讓性： 可換股票據可自由轉讓或出讓。向本公司任何關連人士轉讓任何可換股票據前，必須先行取得本公司書面批準，並須遵守聯交所可能不時實施之適用規定（如有）。

全部或部分轉讓可換股票據任何尚未行使本金額必須按500,000 港元之完整倍數進行。向承讓人（或其正式授權代表）轉讓或出讓可換股票據時，必須簽署轉讓表格並於建議轉讓可換股票據前至少十個營業日送交本公司作為書面通知。

換股股份： 假設可換股票據完成發行，按照換股價每股換股股份0.073港元計算，悉數行使可換股票據所附換股權將導致配發及發行7,534,246,575 股換股股份，相當於本公告日期本公司已發行股本約394.46%及本公司經配發及發行全部換股股份擴大之已發行股本約79.78%。

換股股份將根據本公司之特別授權發行及配發。董事建議尋求獨立股東於股東特別大會批準發行換股股份。

上市： 本公司不會向聯交所或任何其他證券交易所申請批準可換股票據上市或買賣，惟將向聯交所申請批準換股股份上市及買賣。

賣方承諾

賣方將於完成時簽署承諾，據此，其將不可撤回地向本公司承諾，於可換股票據條款所載換股限制規限下，賣方轉換可換股票據為換股股份須進一步受限於以下限制：

換股期　　　　　　　　　　 可供轉換　　　　　　　僅供說明用途
　　　　　　　　　　　　　 可換股票據　　　　　　，根據賣方
　　　　　　　　　　　　　 之本金額上限　　　　　承諾相應
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 可供轉換
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 之換股股份
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 總數上限
發行可換股票據起計一年內　131,400,000 港元　　1,800,000,000
發行可換股票據起計兩年內　292,000,000 港元　　4,000,000,000

目標集團之資料

目標公司之資料

目標公司為於二零一二年八月三日在英屬處女群島注冊成立之投資控股公司，由賣方全資擁有。除持有香港公司100%股權外，於本公告日期，目標公司概無其他重大資產及負債。

香港公司之資料

香港公司為於二零一二年五月九日在香港注冊成立之投資控股公司，由目標公司全資擁有。除持有岳陽公司100%股權外，於本公告日期，香港公司概無其他重大資產及負債。

岳陽公司之資料

岳陽公司為於二零零八年十二月三十一日在中國成立之有限責任外商獨資企業，主要從事發展及經營項目土地。

項目土地之資料

項目土地之計劃占地面積約為156,403平方米，建筑面積約為115,010平方米，位於中國湖南省岳陽南湖西岸，東臨南湖，西接湖濱大道，北臨濱湖綠地，南接大壩湖路。項目土地位於南湖自然保護區，擁有優越的環境。項目土地遠眺南湖，近倚濱湖綠地，人與自然和諧而居。

項目土地將會開發成高尚住宅，配以會所和停車場。住宅區域平面版面以中式的中軸對稱版面為基礎，同時結合了南湖的地勢。建筑造型以徽派建筑元素為基調，融入皇家園林景觀並輔以現代建筑風格，形成古樸和現代的完美融合。

岳陽公司於二零零九年三月在岳陽國土資源局所推出土地競拍中收購項目土地。自二零零九年三月以來，岳陽公司一直與相關政府機關就修訂項目土地之發展規劃商討，因此申請《建設工程規劃許可證》及《施工許可證》有所延誤。於二零一三年一月十日，岳陽市人民政府批準項目土地之經修訂發展規劃，故岳陽公司並不知悉項目土地有任何潛在閑置土地問題。於本公告日期，岳陽公司並無就有關項目土地之任何潛在閑置土地問題收到相關政府機關之通知，而本公司將於收到本公司中國法律顧問發出之最終法律意見後，在通函披露有關問題之進一步資料。

於本公告日期，岳陽公司幾乎已就建設及發展項目土地取得所需許可證╱ 牌照╱ 證書，包括《國有土地使用權證》及《建設用地規劃許可證》。其他就建設及發展項目土地而言屬必要之許可證╱ 牌照，如《建設工程規劃許可證》及《施工許可證》，將視乎項目土地進度在實際可行情況下盡快向相關政府部門及╱ 或監管機關申領。目前預期於取得該等許可證╱ 牌照╱證書方面不會遭遇可預見的法律障礙。

項目土地之建設工程預期於相關政府機關發出《建設工程規劃許可證》及《施工許可證》後動工，估計約為二零一三年中旬。本集團擬就建設及發展項目土地聘請富經驗承建商，以確保質素符合標準及遵守獲授相關許可證╱ 證書╱ 牌照所適用之任何規則及規例。目標集團已初步接洽中國多家第三方承建商。按照所接獲初步報價，預期總建筑成本約為人民幣320,000,000 元，將以預售所得款項及中國金融機構提供之貸款撥資。本公司預期岳陽公司可自行撥資，故本公司毋須就發展項目土地進一步注資。預售可望於二零一三年底或二零一四年初展開。

目標集團之財務資料

目標公司、香港公司及岳陽公司各自根據香港公認會計準則編制之未經審核財務資料概列如下：

目標公司：

　　　　　　　　　　　 於注冊
　　　　　　　　　　　 成立日期
　　　　　　　　　　　 二零一二年
　　　　　　　　　　　 八月三日至
　　　　　　　　　　　 二零一二年
　　　　　　　　　　　 十二月
　　　　　　　　　　　 三十一日期間
　　　　　　　　　　　 港元（未經審核）
全面收益表
收益　　　　　　　　　　　　　—
除稅前虧損凈額　　　　　　　6,708
除稅後虧損凈額　　　　　　　6,708

　　　　　　　　　　 於二零一二年
　　　　　　　　　　　　十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　港元（未經審核）
財務狀況表
資產總值　　　　　　　　　　 —
負債總額　　　　　　　　　　5,928
負債凈額　　　　　　　　　　5,928

香港公司：
　　　　　　　　　　　 於注冊成立日期
　　　　　　　　　　　 二零一二年五月九日至
　　　　　　　　　　　 二零一二年十二月
　　　　　　　　　　　 三十一日期間
　　　　　　　　　　　 港元（未經審核）
全面收益表
收益　　　　　　　　　　　　 —
除稅前虧損凈額　　　　　　 23,900
除稅後虧損凈額　　　　　　 23,900

　　　　　　　　　　 於二零一二年
　　　　　　　　　　　　十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　港元（未經審核）
財務狀況表
資產總值　　　　　　　　86,800,000
負債總額　　　　　　　　86,813,900
負債凈額　　　　　　　　13,900

岳陽公司：
　　　　　　　　　　　 截至二零一零年　　　截至　　　　　　　　 截至
　　　　　　　　　　　 十二月三十一日　　　二零一一年　　　　　 二零一二年十二月
　　　　　　　　　　　 止年度　　　　　　　十二月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 止年度　　　　　　　 三十一日止年度
　　　　　　　　　　　 人民幣元　　　　　　人民幣元　　　　　　 人民幣元
　　　　　　　　　　 （未經審核）　　　　（未經審核）　　　　　（未經審核）
全面收益表
收益　　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　 —　　　　　　　　　　 —
除稅前虧損凈額　　　　 3,184,907　　　　4,015,530　　　　　2,629,942
除稅後虧損凈額　　　　 3,184,907　　　　4,015,530　　　　　2,629,942

　　　　　　　　　　 於二零一二年
　　　　　　　　　　　 十二月三十一日
　　　　　　　　　　　 人民幣元（未經審核）
財務狀況表
資產總值　　　　　　　 102,874,901
負債總額　　　　　　　　44,483,371
資產凈值　　　　　　　　58,391,530

進行收購之理由

本集團現時主要從事設計及產銷發光二極體（「LED」）及半導體照明相關產品。於完成出售制造及買賣油漆、石油化學產品及相關產品業務後（有關詳情於本公司日期為二零一二年三月十五日之通函披露），LED業務成為本公司唯一業務分類。

誠如本公司截至二零一二年六月三十日止六個月之中期報告（「二零一二年中期報告」）所披露，由於歐洲主權債務危機尚未解決，對本集團之LED業務造成不利影響。截至二零一二年六月三十日止六個月，本集團已分配資源研發新LED相關產品及技術，務求降低生產成本，得以在LED市場眾多競爭對手中脫穎而出。然而，監於LED技術現時日漸普遍，技術門檻降低，加上更多新競爭對手進軍中國LED市場，令LED相關產品價格水平持續下跌，以及客戶成交量不穩定。市場競爭加劇及對LED產品之市場需求下降，令LED產品之成交量下跌及毛利率減少。基於上述情況，董事對LED業務在不久將來之業務前景並不樂觀。因此，董事積極物色可多元化發展其現有業務組合及擴闊其收入來源之潛在投資機遇，並提升股東價值，致力改善本集團業務營運及財務狀況。

監於本公司兩名執行董事胡軍先生及張穎女士為中國房地產發展行業之專家，彼等不時嘗試協助本公司物色中國房地產業之投資機遇。

胡軍先生及張穎女士之簡歷載列如下：

胡軍先生曾擔任北京慧誠房地產開發有限公司總經理，負責監督其房地產發展及項目管理業務。

張穎女士自二零零四年起擔任北京慧誠房地產開發有限公司法定代表。北京慧誠房地產開發有限公司於二零零一年注冊成立，主要從事房地產發展業務，在選址、規劃、設計、建設及物業管理方面經驗豐富，並曾參與多項大型房地產發展項目，當中包括中國杭州之南都西湖高爾夫別墅及北京之浙江大廈。

兩名執行董事於完成後均將負責密切監督及管理岳陽公司。

收購為本集團提供機會涉足中國正在復甦之房地產市場，並為本集團持續發展帶來多元化收入及額外現金流量。

自二零一一年起，中國政府於年內實施緊縮政策（包括限制購房），導致中國房地產市場稍作調整，其中房地產價格升勢有所放緩及成交量減少。有關調整於短期內令房地產市場放緩，但有助遏止投機活動，長遠而言對市場有利。近期，中國人民銀行宣布減息後，中國房地產市場下跌幅度於二零一二年持續收窄，董事注意到谷底反彈跡象。董事相信有關放寬貨幣政策很可能繼續推行，並預期中國房地產市場將開始復甦。監於中國經濟持續增長，導致人均可支配收入增加及城市化，董事對中長期之中國房地產市場感到樂觀。

考慮到中國三線城市岳陽之經濟前景及發展潛力，加上項目土地附近環境連同區內其他主要設施，預期當地對岳陽豪華住宅地區之需求日後將會增加。基於上述項目土地之未來發展情況，董事認為收購乃本公司之投資良機，並將一直為本集團帶來多元化收入之穩定來源。

基於以上各項，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後方就買賣協議發表意見）認為，買賣協議之條款屬公平合理，且收購符合本公司及股東整體利益。

於本公告日期，本公司並無就擬出售本集團現有業務或縮小現有業務規模而訂立或擬訂立任何協議、安排、諒解或承諾（不論屬正式或非正式且不論屬明示或暗示）以及磋商（不論是否已作出決定）。

目標集團之股權結構

下圖顯示(a) 於本公告日期；及(b) 緊隨完成後目標集團之簡明股權結構：
(a) 於本公告日期：（略）


本公司股權結構之變動

僅供說明用途，下表載列本公司(i) 於本公告日期；(ii) 於悉數轉換可換股票據時發行及配發換股股份後；及(iii) 受換股限制規限下，於悉數轉換可換股票據時發行及配發換股股份後之股權結構概要：

股東　　　　　　　　　 於本公告日期
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於悉數轉換可換股票據時　　　於悉數轉換可換股票據時
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 發行及配發換股股份後　　　　發行及配發換股股份後，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（附注2）　　　　　　　　　而賣方或其代名人並無
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持有超過本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已發行股本之75%
　　　　　　　　　股份╱ 新股份　　　　股份╱ 新股份　　　　　　　股份╱ 新股份
　　　　　　　　　　（視情況而定）　　　 （視情況而定）　　　　　　 （視情況而定）
　　　　　　　　　數目　　　　　　%　　　 數目　　　　　　　%　　　　　數目　　　　　　　　%
宏漢有限公司
（附注1）　　　　 980,000,000　51.31　 8,514,246,575　 90.15　　 2,790,000,000　　75.00
公眾股東　　　　　930,020,000　48.69　　 930,020,000　　9.85　　　930,020,000　　 25.00
總計　　　　　　1,910,020,000　 100　　9,444,266,575　　 100　　 3,720,020,000　　100.00

附注1：

宏漢有限公司由萬先生及劉佳女士各自最終實益擁有50%權益。

附注2：

有關情況僅供說明用途，並不會發生。轉換可換股票據受到限制，以符合上市規則項下之公眾持股量規定。

基於上述買賣協議之條款及條件以及可換股票據之條款，收購將不會導致本公司控制權有變。

(II) 建議資本重組

董事會建議按以下方式重組本公司資本：

1. 透過注銷每股已發行股份之繳足股本0.09港元削減本公司已發行股本，致使每股已發行股份之面值將由0.1 港元削減至0.01 港元；及

2. 拆細每股法定但未發行股份為十(10) 股每股面值0.01 港元之新股份。資本削減產生之進賬額約171,900,000 港元將轉撥至本公司繳入盈余賬，並用作抵銷本公司累計虧損（如有）。本公司繳入盈余賬之任何進賬額將按百慕達法例及本公司章程細則許可之任何方式動用。

緊隨資本重組完成後， 本公司之法定股本將為500,000,000 港元， 分為50,000,000,000 股新股份。

資本重組之影響

資本重組之影響概述如下：

　　　　　　　　　　　　　於本公告日期　　　　　　　緊隨資本
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重組生效後
每股股份面值　　　　　　　 0.10 港元　　　　　　　　0.01 港元
法定股本　　　　　　　500,000,000 港元　　　　　 500,000,000 港元
　　　　　　　　　分為5,000,000,000 股股份　　　分為50,000,000,000 股新股份
已發行股份數目　　　　 1,910,020,000 股　　　　　 1,910,020,000 股
已發行及繳足股本　　　　191,002,000 港元　　　　　 19,100,200 港元

實行資本重組本身將不會改變本公司相關資產、負債、業務、營運、管理、財務狀況或股本或股東權益比例，惟須支付有關開支。董事會相信，資本重組將不會對本公司財務狀況帶來任何不利影響。董事會亦相信，於資本重組生效日期或進行資本重組後，並無合理理由相信本公司將無力支付其到期負債。資本重組將不會導致本公司資本流失，惟資本重組所涉開支除外，預期該等開支對本公司資產凈值而言並不重大，本公司資產凈值於資本重組生效前後將維持不變。

資本重組並不涉及削減本公司任何未償還資本之任何負債，或就本公司任何繳足股本向股東還款，亦將不會導致股東有關權利產生任何變動。資本重組之條件

資本重組須待下列條件達成後，方告作實：

(i) 股東於股東特別大會以投票方式表決通過特別決議案批準資本重組；

(ii) 遵守百慕達一九八一年公司法第46(2) 條及上市規則進行資本重組；及

(iii) 聯交所上市委員會批準於資本重組生效後將予發行之新股份上市及買賣。待達成上述條件後，資本重組將於股東特別大會日期後之營業日生效。

進行資本重組之理由

董事會得悉，股份近期之成交價接近或低於其面值每股股份0.1 港元。由於百慕達公司法規定本公司不得以股份面值之折讓價格發行任何股份，故資本重組將可讓本公司於日後靈活進行股本集資活動，有利於可換股票據所附換股權獲行使時按換股價0.073 港元發行及配發換股股份。因此，董事會認為，資本重組對本公司及股東整體有利。

上市申請

本公司將向聯交所申請批準資本重組產生之新股份上市及買賣。新股份將在各方面完全相同，且彼此之間就日後宣派、作出或派付之所有股息及分派在各方面均享有同等地位。待聯交所批準新股份上市及買賣後，新股份將獲香港結算接納為合資格證券，可自新股份開始在聯交所買賣當日或香港結算決定之其他日期起在中央結算系統寄存、結算及交收。聯交所參與者之間於任何交易日進行之交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。中央結算系統內所有活動均須依據不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程式規則進行。

換領股票

待資本重組生效後，股東可於資本重組生效日期起計一個月之營業時間內，將現有股份之股票送交本公司香港股份過戶登記分處卓佳標準有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓，以換領新股份之股票，費用由本公司承擔。此後，股份之股票將仍為擁有權之有效憑證，惟屆時股東換領新股票時，須就發行或注銷每張股票（以數目較高者為準）支付2.5港元（或聯交所可能不時指定之其他金額）之費用後，方獲受理。然而，股份之股票將繼續為法定擁有權之充份憑證，可於資本重組生效後有效作買賣、交易及結算用途，並可隨時依據上述程式換領新股份之股票。現有股票為藍色，而新股票則為綠色。

上市規則之涵義

由於收購之適用百分比率（定義見上市規則）超過100%，收購根據上市規則第14章構成本公司之非常重大收購，故須遵守上市規則第14章項下之申報、公告、通函及股東批準規定。

於本公告日期，賣方為本公司控股股東並持有980,000,000 股股份，相當於本公司已發行股本約51.31%，故賣方根據上市規則第14A章為本公司之關連人士。因此，買賣協議及其項下擬進行交易構成本公司之關連交易，並須經獨立股東於股東特別大會批準。因此，賣方及其聯系人士（包括萬先生及劉佳女士）須於股東特別大會就批準買賣協議及其項下擬進行交易之相關決議案放棄表決。

就資本重組而言，由於資本重組為買賣協議之其中一項先決條件，賣方及其聯系人士（包括萬先生及劉佳女士）須於股東特別大會就批準資本重組之相關決議案放棄表決。

本公司將舉行股東特別大會，以考慮及(i) 經獨立股東酌情批準有關買賣協議及其項下擬進行交易之相關普通決議案，當中包括於完成後發行可換股票據以及於可換股票據所附換股權獲行使時可能發行及配發換股股份；及(ii)經獨立股東酌情批準有關資本重組及其項下擬進行交易之特別決議案。

一般事項

本公司已成立由全體獨立非執行董事霍浩然先生、伍海於先生及蔣智堅先生組成之獨立董事委員會，於考慮到將獲委任之獨立財務顧問之推薦建議後，就(i) 買賣協議之條款對獨立股東而言是否公平合理以及收購是否符合本公司及股東整體利益；及(ii) 應否表決贊成收購向獨立股東提供意見。

載有（其中包括）(i) 收購及資本重組之進一步詳情；(ii) 獨立董事委員會就收購致獨立股東之函件；(iii) 獨立財務顧問就收購致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv) 項目土地之估值報告；及(v) 召開股東特別大會之通告之通函將寄發予股東。由於本公司需要更多時間落實將載入通函之資料，預期通函將於二零一三年三月三十一日或之前寄發。

由於收購須待本公告詳述之多項條件達成後方告完成，故收購未必一定完成。股東及有意投資者買賣股份時務請審慎行事。

(III) 恢復買賣

應本公司之要求，股份已自二零一三年一月二十二日下午一時正起暫停在聯交所買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請股份於刊發本公告後自二零一三年一月二十五日上午九時正起恢復買賣。

釋義

「收購」指本公司根據買賣協議建議收購銷售股份及向本公司轉讓銷售貸款

「聯系人士」指具有上市規則賦予之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行一般開放辦理業務之日子（不包括星期六、星期日及公眾假期）

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「資本削減」指建議透過注銷本公司每股已發行股份之繳足股本0.09 港元削減本公司已發行股本，致使每股已發行股份之面值將由0.10 港元削減至0.01 港元

「資本重組」指資本削減及拆細

「中央結算系統」指香港中央結算有限公司運作之中央結算及交收系統

「本公司」指嘉輝化工控股有限公司，於開曼群島注冊成立及於百慕達存續之有限公司，其股份在聯交所主板上市

「完成」指根據買賣協議完成收購

「完成日期」指根據買賣協議完成之日期

「代價」指收購應付代價550,000,000 港元

「換股價」指每股換股股份0.073 港元，可根據買賣協議之條款及條件以及可換股票據之條款予以調整

「換股股份」指本公司於資本重組生效後及可換股票據所附換股權獲行使時將予發行之7,534,246,575 股股份或新股份（視情況而定）

「可換股票據」指本公司根據買賣協議之條款及條件向賣方（或其代名人）發行本金額為550,000,000 港元之可贖回可換股票據

「董事」指本公司董事

「公認會計準則」指公認會計準則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「擔保方」指萬先生

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港公司」指萬泉（香港）有限公司，於香港注冊成立之有限公司

「香港結算」指香港中央結算有限公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事組成之本公司獨立董事委員會，以就收購向獨立股東提供意見

「獨立股東」指根據上市規則須於股東特別大會就批準買賣協議、於完成時發行可換股票據以及根據本公司特別授權按可換股票據之條款發行及配發換股股份而提呈之相關決議案放棄表決之股東以外之股東

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之第三方

「最後交易日」指二零一三年一月二十一日，即股份於聯交所暫停買賣前最後一個完整交易日，以待刊發本公告

「上市委員會」指聯交所董事會旗下之上市委員會

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「貸款豁免」指債權人豁免岳陽公司於本公告日期結欠之貸款約人民幣40,880,000 元

「最後截止日期」指二零一三年九月三十日，或買賣協議相關訂約各方可能書面協定之較後日期

「萬先生」指萬忠波先生

「新股份」指於資本重組生效後，本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「中國」指中華人民共和國

「項目土地」指位於中國湖南省岳陽南湖西岸之地塊

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「買賣協議」指本公司、賣方與擔保方於二零一三年一月二十二日就收購訂立之有條件買賣協議

「銷售貸款」指香港公司應付或結欠賣方或產生之所有債務、責任及負債

「銷售股份」指目標公司已發行股本中100 股每股面值1.00 美元之股份，相當於目標公司於買賣協議日期之全部已發行股本

「股東特別大會」指本公司將予舉行之股東特別大會，以考慮及酌情批準買賣協議、資本重組及其項下擬進行交易

「股份」指於資本重組生效前，本公司股本中每股面值0.1港元之普通股

「股東」指股份持有人

「平方米」指平方米

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「拆細」指建議將本公司法定但未發行股本中之每股股份拆細為十(10) 股本公司法定但未發行股本中之新股份

「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會收購守則

「目標公司」指Double Earn Holdings Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，於買賣協議日期已發行並繳足100 股股份

「目標集團」指目標公司及其附屬公司

「估值師」指獨立合資格估值師第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司

「賣方」指宏漢有限公司，於英屬處女群島注冊成立之公司，於本公告日期持有980,000,000 股股份，相當於本公司全部已發行股本約51.31%

「賣方承諾」指賣方於完成時就可換股票據向本公司作出之不可撤回承諾

「岳陽公司」指岳陽南湖美墅置業有限公司，於中國成立之有限責任外商獨資企業

「%」指百分比

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