NEWTREEGROUP須予披露及關連交易

須予披露及關連交易

於二零一三年一月二十三日（交易時段後），本集團與賣方就該等收購事項訂立中國能源收購協議、中國石化資源收購協議及China Coal收購協議。

中國能源收購事項

於二零一三年一月二十三日（交易時段後），Star Fantasy（作為買方）與賣方訂立中國能源收購協議，據此，Star Fantasy有條件地同意收購及賣方有條件地同意出售中國能源銷售股份及中國能源銷售貸款，總代價為4,100,000港元。

中國能源收購代價將由Star Fantasy通過促使本公司於中國能源收購完成時向賣方發行入賬列為繳足之中國能源代價股份結清。

中國石化資源收購事項

於二零一三年一月二十三日（交易時段後），中星（作為買方）與賣方訂立中國石化資源收購協議，據此，中星有條件地同意收購及賣方有條件地同意出售中國石化資源銷售股份，代價為2,490,000港元。

中國石化資源收購代價將由中星通過促使本公司於中國石化資源收購完成時向賣方發行入賬列為繳足之中國石化資源代價股份結清。

China Coal收購事項

於二零一三年一月二十三日（交易時段後），Star Fantasy（作為買方）與賣方訂立ChinaCoal收購協議，據此，Star Fantasy有條件地同意收購及賣方有條件地同意出售ChinaCoal銷售股份，代價為36,000,000港元。

China Coal收購代價將由Star Fantasy於China Coal收購完成時按以下方式結清：(i)4,000,000港元將由Star Fantasy通過促使本公司發行承兌票據支付；(ii)3,240,000港元將由Star Fantasy以現金支付；及(iii)28,760,000港元將由Star Fantasy通過促使本公司向賣方發行入賬列為繳足之China Coal代價股份支付。

賣方已向Star Fantasy保證，中國煤炭同盟於二零一三年四月一日至二零一四年三月三十一日期間之實際溢利將不少於溢利保證，即不少於4,000,000港元。

上市規則涵義

由於該等收購事項涉及相同賣方，故根據上市規則第14.22條，該等收購事項予以合並處理。

由於該等收購事項的相關適用百分比率合共超過5%但所有百分比率低於25%，故根據上市規則第14章，該等收購事項構成本公司之須予披露交易且須遵守上市規則下的申報及公布規定。

由於賣方為中國石化資源（為本公司的間接非全資附屬公司）之董事及主要股東，故根據上市規則第14A章，賣方為本公司之關連人士。該等收購事項亦構成本公司之關連交易。由於該等收購事項之若干適用百分比率合共超過5%且該等收購事項之代價合共超過10,000,000港元，故該等收購事項須遵守上市規則第14A章下的申報、公布及獨立股東批準等規定。

一般事項

由全體獨立非執行董事（即郭錦添先生、金利群先生及許植焜醫生）組成之獨立董事委員會已獲成立，以於考慮將獲委任就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問提出之推薦建議後，就該等收購事項向獨立股東提供意見。

一份載有（其中包括）(i)該等收購事項之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就該等收購事項向獨立股東提供建議的函件；(iii)獨立財務顧問就該等收購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供建議的函件；(iv)獨立估值師將予編制之China Coal估值報告；及(v)股東特別大會通告之通函，將根據上市規則寄發予股東。

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茲提述本公司日期為二零一二年十二月三十一日之公布。

董事會欣然宣布，於二零一三年一月二十三日（交易時段後），本集團與賣方就該等收購事項訂立中國能源收購協議、中國石化資源收購協議及China Coal收購協議。

中國能源收購協議

日期： 二零一三年一月二十三日（交易時段後）

訂約方：

買方： Star Fantasy，本公司之直接全資附屬公司

賣方： 胡文?先生

將予收購之資產

根據中國能源收購協議，Star Fantasy有條件地同意收購及賣方有條件地同意出售：(i)中國能源銷售股份，占中國能源於本公布日期已發行股本之10%；及(ii)中國能源銷售貸款。截至中國能源收購協議之日期，中國能源銷售貸款約為1,950,000港元。

中國能源收購代價

中國能源收購代價為4,100,000港元，將由Star Fantasy通過促使本公司於中國能源收購完成時向賣方發行入賬列為繳足之中國能源代價股份結清。

中國能源收購代價乃經賣方與Star Fantasy公平協商而厘定，主要根據(i)漢華評值有限公司（「漢華評值」）進行之獨立專業評估（中國能源業務企業於二零一二年九月三十日之公平值為41,000,000港元（其中10%將由本集團收購））（「中國能源估值」）；(ii)中國能源所訂立中國能源供應商協議（定義見下文）及中國能源客戶協議（定義見下文）下之現有業務機會；(iii)中國不斷增長之煤炭需求；及(iv)投資中國能源之潛在回報將會為本集團之財務業績帶來正面貢獻。中國能源估值乃根據貼現現金流法而作出。

中國能源估值所使用之主要假設包括下列各項：

－ 中國能源供應商協議及中國能源客戶協議所載全部條款及條件，包括但不限於交易量、成交價及於屆滿後自動續期將被兌現；

－ 銷售開支將跟從本公司管理層編制之預算；

－ 中國能源采購煤炭以經營其貿易業務所在之香港、中國及東南亞之現時政治、法律、財政、對外貿易及經濟狀況不會有重大變動；

－ 行業趨勢及市場狀況與現時市場預測不會有重大偏差；

－ 利率或外幣匯率與現時水平相比不會有重大變動；

－ 香港及估值所考慮的類似公司的所屬國家的現行稅法不會有重大變動；及

－ 已正式取得與業務正常營運有關的所有相關法律批文、營業證書或執照，而該等檔案具有效力，於申請過程中亦毋須支付額外成本或費用以取得該等檔案。

鑒於上文所述，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮將獲委任之獨立財務顧問之建議後發表意見）認為(i)中國能源收購代價屬公平合理；及(ii)中國能源收購協議乃按一般商業條款訂立，且屬公平合理，因此訂立中國能源收購協議符合本集團及股東之整體利益。

中國能源收購協議之先決條件

中國能源收購完成須待下述條件達成或獲豁免（視乎情況而定）後方可作實：

(a) Star Fantasy信納將就中國能源之資產、負債、業務及事務進行之盡職審查之結果；

(b) 賣方與中國能源就中國能源收購協議及據此擬進行之交易獲得所須之所有必要同意書、許可及批文，而相關同意書、許可及批文仍具全面效力及完全有效；

(c) 獨立股東於股東特別大會上批準中國能源收購協議及據此擬進行之交易，包括但不限於配發及發行中國能源代價股份；

(d) 聯交所上市委員會批準中國能源代價股份上市及買賣；

(e) 自Star Fantasy委任之中國法律顧問取得有關中國能源附屬檔案（定義見下文）之中國法律意見（其形式及內容須獲Star Fantasy信納）；

(f) 賣方之保證在所有方面仍屬真實及準確；及

(g) Star Fantasy之保證在所有方面仍屬真實及準確。

上述條件(a)、(e)及(f)（倘其可獲豁免）可由Star Fantasy根據中國能源收購協議豁免。StarFantasy目前無意豁免該等條件。上述條件(g)（倘其可獲豁免）可由賣方根據中國能源收購協議豁免。訂約雙方均不得豁免條件(b)、(c)及(d)。

中國能源收購協議之最後截止日期

倘任何條件於二零一三年三月二十九日或賣方與Star Fantasy可能協定之較後日期下午四時正或之前尚未達成（或視乎情況而定，由賣方或Star Fantasy豁免），則中國能源收購協議將告中止及廢止，而其後訂約各方彼此不再根據中國能源收購協議承擔任何義務及責任（惟先前違反條款者則作別論）。

中國能源收購完成

中國能源收購完成將於中國能源收購協議之所有條件達成或獲豁免後三(3)個營業日或賣方與Star Fantasy可能協定之較後日期下午四時正作實。

於中國能源收購完成後，本集團將擁有中國能源10%的股權，因此，中國能源之賬目將作為「於非上市證?之投資」入賬而不會於本集團之綜合財務報表綜合入賬。

有關中國能源之資料

中國能源為一間於二零一零年六月二十四日在香港注冊成立之有限公司。明基控股有限公司（股份代號：8239）之間接全資附屬公司中印友好及賣方分別擁有其已發行股本90%及10%的權益。於本公布日期，黃偉昇先生及曾浩嘉先生乃本公司董事及明基控股有限公司之非執行董事，彼等各自於明基控股有限公司分別擁有112,076及零股股份。如賣方所告知，賣方承擔之中國能源注冊成立成本約為8,000港元。中國能源主要從事煤炭貿易業務。中國能源已就有關業務訂立以下協議：

1. 與一間於新加坡注冊成立的公司（「中國能源供應商」）於二零一零年七月二十四日訂立的一份具法律約束力的主框架購買協議以及分別於二零一零年八月十日及二零一零年九月二十九日訂立的兩份補充協議（統稱為「中國能源供應商協議」），據此，中國能源供應商已同意出售且中國能源已同意（其中包括）自二零一零年七月二十四日起至二零一三年七月二十三日止三年內每月向中國能源供應商采購30,000公噸煤炭，且除特殊情況或個別事件外，中國能源供應商協議將於到期時自動續期，而訂約方之責任、中國能源供應商協議續期年期之條款及條件將維持不變；及

2. 與一家中國國有企業（「中國能源客戶」）於二零一零年七月三十日訂立的一份具法律約束力的主框架購買協議以及於二零一零年十一月二十四日訂立的一份補充協議（統稱為「中國能源客戶協議」），據此，中國能源客戶已同意購買且中國能源已同意自二零一零年七月三十日起至二零一三年七月二十九日止三年內每月出售30,000公噸煤炭，且除特殊情況或個別事件外，中國能源客戶協議將於到期時自動續期，而訂約方之責任、中國能源客戶協議續期年期之條款及條件將維持不變（中國能源供應商協議與中國能源客戶協議統稱為「中國能源附屬檔案」）。

以下載列中國能源之財務資料，乃根據香港公認會計原則而編制：

附注： 中印友好為明基控股有限公司（一間於開曼群島注冊成立並於百慕達存續之有限公司，其已發行股份於香港聯合交易所有限公司創業板上市（股份代號：8239））之間接全資附屬公司。

中國石化資源收購協議

日期： 二零一三年一月二十三日（交易時段後）

訂約方：

買方： 中星，本公司之間接全資附屬公司

賣方： 胡文衛先生

將予收購之資產

根據中國石化資源收購協議，中星有條件地同意收購而賣方有條件地同意出售中國石化資源銷售股份，占中國石化資源於本公布日期已發行股本之10%。

中國石化資源收購代價

中國石化資源收購代價為2,490,000港元，將由中星通過促使本公司於中國石化資源收購完成時向賣方發行入賬列為繳足之中國石化資源代價股份結清。

中國石化資源收購代價乃經賣方與中星公平協商而厘定，主要根據(i)漢華評值進行之獨立專業估值（中國石化資源全部股本權益於二零一二年九月三十日之公平值為27,500,000港元（其中10%將由本集團收購））（「中國石化資源估值」）；(ii)中國石化資源之財務業績及溢利能力；及(iii)中國對甲基叔丁基醚之持續及穩定需求。中國石化資源估值根據貼現現金流法而作出。

中國石化資源估值所使用之主要假設包括下列各項：

－ 中國石化資源與一家中國國有企業於二零一一年七月一日簽署之主框架購買協議所載全部條款及條件將被兌現；

－ 中國石化資源與一間於新加坡注冊成立的公司於二零一一年七月一日簽署之主框架購買協議所載全部條款及條件將被兌現；

－ 中國石化資源與一家中國國有企業於二零一二年六月八日簽署之主框架購買協議（補充協議1）所載全部條款及條件將被兌現；

－ 中國石化資源與一間於新加坡注冊成立的公司於二零一二年六月八日簽署之主框架購買協議（補充協議1）所載全部條款及條件將被兌現；

－ 中國石化資源與一家中國國有企業於二零一二年八月三十一日簽署之主框架購買協議（補充協議2）所載全部條款及條件將被兌現；

－ 中國石化資源與一家中國國有企業於二零一二年一月三十一日簽署之購買合約所載全部條款及條件將被兌現；

－ 中國石化資源與一間於新加坡注冊成立的公司於二零一二年一月三十一日簽署之購買合約所載全部條款及條件將被兌現；

－ 銷售開支將跟從本公司管理層編制之預算；

－ 中國石化資源采購甲基叔丁基醚以經營其貿易業務所在之香港、中國及東南亞之現時政治、法律、財政、對外貿易及經濟狀況不會有重大變動；

－ 行業趨勢及市場狀況與現時市場預測不會有重大偏差；

－ 利率或外幣匯率與現時水平相比不會有重大變動；

－ 香港及估值所考慮的類似公司的所屬國家的現行稅法不會有重大變動；及

－ 已正式取得與業務正常營運有關的所有相關法律批文、營業證書或執照，而該等檔案具有效力，於申請過程中亦毋須支付額外成本或費用以取得該等檔案。

鑒於上文所述，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮將獲委任之獨立財務顧問之建議後發表意見）認為(i)中國石化資源收購代價屬公平合理；及(ii)中國石化資源收購協議乃按一般商業條款訂立且屬公平合理，因此訂立中國石化資源收購協議符合本集團及股東之整體利益。

董事確認，中國石化資源估值乃經審慎周詳之考慮後達致。該等收購事項之財務顧問衍豐企業融資有限公司及本公司申報會計師潘穎豪執業會計師已獲委任，審閱中國石化資源估值就符合上市規則第14.62(2)條及14.62(3)條方面之事宜，而彼等之審閱結果將收錄於即將寄發之通函。

中國石化資源收購協議之先決條件

中國石化資源收購完成須待下述條件達成或獲豁免（視乎情況而定）後方可作實：

(a) 賣方與中國石化資源就中國石化資源收購協議及據此擬進行之交易獲得所須之所有必要同意書、許可及批文，而相關同意書、許可及批文仍具全面效力及完全有效；

(b) 獨立股東於股東特別大會上批準中國石化資源收購協議及據此擬進行之交易，包括但不限於配發及發行中國石化資源代價股份；

(c) 聯交所上市委員會批準中國石化資源代價股份上市及買賣；

(d) 賣方之保證在所有方面仍屬真實及準確；及

(e) 中星之保證在所有方面仍屬真實及準確。

上述條件(d)（倘其可獲豁免）可由中星根據中國石化資源收購協議豁免。中星目前無意豁免此項條件。上述條件(e)（倘其可獲豁免）可由賣方根據中國石化資源收購協議豁免。訂約雙方均不得豁免條件(a)、(b)及(c)。

中國石化資源收購協議之最後截止日期

倘任何條件於二零一三年三月二十九日或賣方與中星可能協定之較後日期下午四時正或之前尚未達成（或視乎情況而定，由賣方或中星豁免），則中國石化資源收購協議將告中止及廢止，而其後訂約各方彼此不再根據中國石化資源收購協議承擔任何義務及責任（惟先前違反條款者則作別論）。

中國石化資源收購完成

中國石化資源收購完成將於中國石化資源收購協議之所有條件達成或獲豁免後三(3)個營業日或賣方與中星可能協定之較後日期下午四時正作實。

於中國石化資源收購完成後，中國石化資源將成為本集團之間接全資附屬公司且中國石化資源之賬目將繼續於本集團之綜合財務報表綜合入賬。

有關中國石化資源之資料

茲提述本公司日期為二零一一年十一月十五日及二零一一年十二月六日之公布，其中本集團宣布收購中國石化資源90%之間接權益（「過往收購事項」）。中國石化資源為一間於二零一一年四月二十八日在香港注冊成立之有限公司。於中國石化資源收購協議日期，本集團透過於中星之權益擁有其已發行股本之90%，而賣方擁有其已發行股本之10%。

如賣方所告知，賣方承擔之中國石化資源注冊成立成本約為10,000港元。中國石化資源主要從事甲基叔丁基醚貿易業務。

下表載列中國石化資源之財務資料，有關資料乃根據香港公認會計原則而編制：

備注：如本公司日期為二零一三年一月十四日之公布所述，過往收購事項下之溢利保證（即自二零一二年一月一日至二零一二年十二月三十一日止期間之經審核除稅後及未計任何非經常項目或特殊項目及未計所有非現金項目前純利不低於2,700,000港元）已經達成。

CHINA COAL收購協議

日期： 二零一三年一月二十三日（交易時段後）

訂約方：

買方： Star Fantasy，本公司之直接全資附屬公司

賣方： 胡文衛先生

將予收購之資產

根據China Coal收購協議，Star Fantasy有條件地同意收購而賣方有條件地同意出售ChinaCoal銷售股份，即China Coal於本公布日期之全部已發行股本。

China Coal收購代價

China Coal收購代價為36,000,000港元，將由Star Fantasy於China Coal收購完成時以下列方式結清：

(i) 4,000,000港元將由Star Fantasy通過促使本公司發行承兌票據（由Star Fantasy持有至溢利保證獲達致為止）支付；及

(ii) 3,240,000港元將由Star Fantasy以現金支付；及

(iii) 28,760,000港元將由Star Fantasy通過促使本公司向賣方發行入賬列為繳足之ChinaCoal代價股份支付。

China Coal收購代價之現金部分將以本集團內部資源撥付。

China Coal收購代價乃經賣方與Star Fantasy公平協商而厘定 ， 主要根據(i)中國煤炭同盟之初步估值約40,000,000港元；(ii)溢利保證；(iii)中國煤炭同盟所訂立之China Coal附屬檔案（定義見下文）於未來之商機；(iv)中國不斷增長之煤炭需求；及(v)China Coal集團於China Coal收購完成時為本集團財務業績直接貢獻穩定的收入來源。本公司將委聘獨立估值師以就中國煤炭同盟之業務進行估值。

鑒於上文所述，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮將獲委任之獨立財務顧問之建議後發表意見）認為，(i) China Coal收購代價屬公平合理；及(ii) China Coal收購協議乃按一般商業條款訂立且屬公平合理，因而訂立China Coal收購協議符合本集團及股東之整體利益。

China Coal收購協議之先決條件

China Coal收購完成須待下述條件達成或獲豁免（視乎情況而定）後方可作實：

(a) Star Fantasy信納將就China Coal集團之資產、負債、業務及事務進行之盡職審查之結果；

(b) 賣方與China Coal集團就China Coal收購協議及據此擬進行之交易獲得所須之所有必要同意書、許可及批文，而相關同意書、許可及批文仍具全面效力及完全有效；

(c) 獨立股東於股東特別大會上批準China Coal收購協議及據此擬進行之交易，包括但不限於配發及發行China Coal代價股份以及發行承兌票據；

(d) 聯交所上市委員會批準China Coal代價股份上市及買賣；

(e) 自Star Fantasy委任之中國法律顧問取得有關China Coal附屬檔案（定義見下文）之中國法律意見（其形式及內容獲Star Fantasy信納）；

(f) 賣方之保證在所有方面仍屬真實及準確；

(g) Star Fantasy之保證在所有方面仍屬真實及準確；及

(h) 獲得Star Fantasy提供之顯示中國煤炭同盟之100%業務企業之估值不少於或相等於40,000,000港元之估值報告。

上述條件(a)、(e)、(f)及(h)（倘其可獲豁免）可由Star Fantasy根據China Coal收購協議豁免。Sta r Fantasy目前無意豁免該等條件。上述條件(g )（倘其可獲豁免）可由賣方根據China Coal收購協議豁免。訂約雙方均不得豁免條件(b)、(c)及(d)。

China Coal收購協議之最後截止日期

倘任何條件於二零一三年三月二十九日或賣方與Star Fantasy可能協定之該等較後日期下午四時正或之前尚未達成（或視乎情況而定，由賣方或Star Fantasy豁免），則China Coal收購協議將告中止及廢止，而其後訂約各方彼此不再根據China Coal收購協議承擔任何義務及責任（惟先前違反條款者則作別論）。

China Coal收購完成

China Coal收購完成將於China Coal收購協議之所有條件達成或獲豁免後三(3)個營業日或賣方與Star Fantasy可能協定之該等較後日期下午四時正作實。

於China Coal收購完成後，China Coal將成為本公司之間接全資附屬公司。China Coal集團之賬目將於本集團之綜合財務報表綜合入賬。

溢利保證

賣方已向Star Fantasy保證，中國煤炭同盟於二零一三年四月一日至二零一四年三月三十一日期間之實際溢利將不少於溢利保證，即不少於4,000,000港元。

溢利保證乃根據預期自已取得之China Coal供應商協議（定義見下文）及China Coal客戶協議（定義見下文）賺取之溢利為基礎，並已計及(i)預期根據China Coal供應商協議及ChinaCoal客戶協議將予購買及交付之煤炭數量；(ii)有關意向書所示所售每噸煤炭之預計邊際利潤（惟價格可能跟隨國際煤價波動）；及(iii)經營煤炭貿易業務所涉及之估計成本。

倘溢利保證未獲達致，China Coal收購代價將向下調整，按一元兌一元之基準以本公司根據承兌票據所須履行之付款責任抵銷相當於溢利保證與實際溢利兩者間差額之款項。

倘中國煤炭同盟於二零一三年四月一日至二零一四年三月三十一日期間錄得虧損，則實際溢利將視為零。因此，將予抵銷之金額應為承兌票據之本金總值，即4,000,000港元。本公司將於適當時候就溢利保證之相關情況另行刊發公布。

承兌票據

承兌票據之本金額為4,000,000港元，須於發行日期起滿三(3)年後之到期日一筆過清還。

承兌票據不計任何利息。本公司有權於到期前贖回承兌票據。承兌票據可按其未償還本金額全數或部分（須為1,000,000港元之倍數）轉讓。賣方會將承兌票據存入Star Fantasy，直至達致溢利保證為止。經事先通知本公司，承兌票據可自由轉讓予任何獨立第三方。

有關CHINA COAL集團之資料

China Coal為一間於二零一二年十二月十四日在英屬處女群島注冊成立之投資控股公司。

如賣方所告知，賣方承擔China Coal集團之注冊成本約為14,000港元。

中國煤炭同盟為一間於二零一二年十二月二十四日在香港注冊成立之有限公司，其已發行股本由China Coal及賣方分別擁有90%及10%。中國煤炭同盟主要從事煤炭貿易業務。中國煤炭同盟已就有關業務訂立以下協議：

1. 與一間於新加坡注冊成立之公司（「China Coal供應商」）於二零一三年一月四日訂立之一份具法律約束力的主框架購買協議（「China Coal供應商協議」），據此，ChinaCoal供應商已同意出售且China Coal已同意（其中包括）自二零一三年三月一日起至二零一六年二月二十九日止三年內每月向其采購25,000公噸煤炭，且除特殊情況或個別事件外，China Coal供應商協議將於到期時自動續期，而訂約方之責任、ChinaCoal供應商協議續期年期之條款及條件將維持不變；及

2. 與一家中國的國有企業（「China Coal客戶」）於二零一三年一月四日訂立的一份具法律約束力的主框架購買協議（「China Coal客戶協議」，與China Coal供應商協議統稱為「China Coal附屬檔案」），據此，China Coal客戶已同意購買且China Coal已同意自二零一三年三月一日起至二零一六年二月二十九日止三年內每月出售25,000公噸煤炭，且除特殊情況或個別事件外，China Coal供應商協議將於到期時自動續期，而訂約方之責任、China Coal供應商協議續期年期之條款及條件將維持不變。

下表載列China Coal集團於二零一二年十二月十四日至二零一二年十二月三十一日止期間之未經審核綜合管理賬目，該等資料乃根據香港公認會計原則編制：

代價股份

於該等收購事項完成後，本公司將按每股代價股份1.64港元之發行價向賣方發行合共21,554,877股代價股份。

中國能源代價股份(i)約占本公司於本公布日期之已發行股本0.38%；(ii)約占本公司緊隨中國能源收購事項後之已發行股本0.37%；及(iii)約占本公司經配發及發行該等收購事項項下所有代價股份擴大後之已發行股本0.36%。

中國石化資源代價股份(i)約占本公司於本公布日期之已發行股本0.23%；(ii)約占本公司緊隨中國石化資源收購事項後之已發行股本0.23%；及(iii)約占本公司經配發及發行該等收購事項項下所有代價股份擴大後之已發行股本0.22%。

China Coal代價股份(i)約占本公司於本公布日期之已發行股本2.63%；(ii)約占本公司緊隨China Coal收購事項後之已發行股本2.56%；及(iii)約占本公司經配發及發行該等收購事項項下所有代價股份擴大後之已發行股本2.55%。

發行價每股代價股份1.64港元乃該等協議之各方經計及現行股份市價後經公平協商而厘定，較：

(i) 聯交所於二零一三年一月二十三日（即訂立該等協議之日期）所報之收市價每股股份2.02港元折讓約18.81%；及

(ii) 聯交所於訂立該等協議日期前連續最後五個交易日所報之平均收市價每股股份2.028港元折讓約19.13%。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將根據獨立財務顧問之推薦意見發表意見）認為代價股份之發行價屬公平合理。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準代價股份於聯交所上市及買賣。

董事將於股東特別大會上尋求獨立股東批準授出特別授權，以授權董事配發及發行代價股份。

進行該等收購事項之理由

本集團主要從事買賣及制造醫療及家居一次性衛生用品、代理服務及買賣甲基叔丁基醚產品及買賣家居消耗品。

於本公布日期，本集團透過其間接全資附屬公司擁有中國石化資源90%之股本權益。由於溢利保證已根據過往收購事項（見本公司日期為二零一三年一月十四日之公布）獲達致，故董事對中國石化資源之業務持樂觀態度，並認為收購中國石化資源之余下權益將使本集團可增加分占中國石化資源之甲基叔丁基醚業務將來所產生之溢利。

董事認為收購主要從事煤炭貿易業務的中國能源及China Coal之權益可(i)為本公司拓展新業務及進軍煤炭貿易行業帶來良機；(ii)鞏固本集團之現有貿易業務；及(iii)日後為本集團提供穩定的收入來源及貢獻收益。董事亦相信該等收購事項將會進一步加速本集團未來的發展，以盡量提升股東回報。

考慮到該等收購事項之裨益，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮將獲委任之獨立財務顧問的建議後發表意見）認為該等收購事項之條款屬公平合理，且該等收購事項符合本公司及股東之整體利益。

獨立非執行董事將於接獲獨立財務顧問之建議後就該等收購事項之條款發表意見，而彼等之意見及向獨立股東所作之推薦意見將載入本公司根據上市規則規定而將發行予股東之通函。

本公司於完成前後之股權架構

下表列示(i)於本公布日期；(ii)於該等收購事項完成及發行全部代價股份後之股權架構：

附注：

黃偉昇先生及覃漢昇先生為雙星環球有限公司（一間由黃偉昇先生及覃漢昇先生分別實益擁有50%及50%權益之公司）之董事及股東及本公司執行董事，因而被視為於雙星環球有限公司所持之350,929,610股股份中擁有權益。

上市規則涵義

由於該等收購事項涉及相同賣方，故根據上市規則第14.22條，該等收購事項予以合並處理。

由於該等收購事項的相關適用百分比率合共超過5%但所有百分比率低於25%，故根據上市規則第14章，該等收購事項構成本公司之須予披露交易且須遵守上市規則下的申報及公布規定。

由於賣方為中國石化資源（為本公司的間接非全資附屬公司）之董事及主要股東，故根據上市規則第14A章，賣方為本公司之關連人士。該等收購事項亦構成本公司之關連交易。由於該等收購事項之若干適用百分比率合共超過5%且該等收購事項之代價合共超過10,000,000港元，故該等收購事項須遵守上市規則第14A章下的申報、公布及獨立股東批準等規定。

由於賣方為中國石化資源（本公司之間接非全資附屬公司）之董事及主要股東，賣方被視為於該等收購事項內擁有重大權益，因而須就批準該等收購事項之決議案放棄投票。截至本公布日期，賣方並無持有本公司之任何股份。

一般事項

由全體獨立非執行董事（即郭錦添先生、金利群先生及許植焜醫生）組成之獨立董事委員會已獲成立，以於考慮獨立財務顧問之推薦建議後，就該等收購事項向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載有（其中包括）(i)該等收購事項之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就該等收購事項向獨立股東提供建議的函件；(iii)獨立財務顧問就該等收購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供建議的函件；(iv)獨立估值師將予編制之China Coal估值報告；及(v)股東特別大會通告之通函，將根據上市規則寄發予股東。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列用語及詞匯於本公布內具有以下涵義：

「該等收購事項」 指 中國能源收購事項、中國石化資源收購事項及ChinaCoal收購事項之統稱

「實際溢利」 指 中國煤炭同盟於二零一三年四月一日至二零一四年三月三十一日之已扣除稅項及未計任何非經常性或特殊項目（定義見不時作出修訂之適用香港公認會計原則）及所有非現金項目（定義見不時作出修訂之適用香港公認會計原則）之實際經審核純利

「該等協議」 指 中國能源收購協議、中國石化資源收購協議及ChinaCoal收購協議之統稱

「聯系人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」 指 不時之董事會

「營業日」 指 香港持牌銀行於其日常營業時間內開放進行日常銀行業務之日子，不包括星期六、星期日或公眾假期

「China Coal」 指 China Indonesia Alliances Coal Investment CompanyLimite d，一家在英屬處女群島注冊成立的有限公司，其全部已發行股份由賣方擁有

「China Coal收購事項」 指 根據China Coal收購協議收購China Coal銷售股份

「China Coal收購協議」 指 Star Fantasy與賣方就China Coal收購事項所訂立日期為二零一三年一月二十三日之有條件買賣協議

「中國煤炭同盟」 指 中國煤炭同盟貿易有限公司，一家在香港注冊成立的有限公司，其已發行股份分別由China Coal及賣方擁有90%及10%

「China Coal收購完成」 指 根據China Coal收購協議之條款及條件完成ChinaCoal收購事項

「China Coal收購代價」 指 Star Fantasy根據China Coal收購協議而將就ChinaCoal收購事項支付予賣方之總代價36,000,000港元

「China Coal代價股份」 指 本公司將以每股股份1.64港元之發行價向賣方配發及發行以作為部分China Coal收購代價之17,536,585股新股份

「China Coal集團」 指 China Coal及中國煤炭同盟

「China Coal銷售股份」 指 1股面值1.00美元之股份，即China Coal於China Coal收購協議日期之全部已發行股本，由賣方合法實益擁有

「中國能源」 指 中國能源貿易有限公司，一家在香港注冊成立之有限公司，其已發行股份分別由中印友好及賣方擁有90%及10%

「中國能源收購事項」 指 根據中國能源收購協議收購中國能源銷售股份及中國能源銷售貸款

「中國能源收購協議」 指 Star Fantasy與賣方就中國能源收購事項所訂立日期為二零一三年一月二十三日之有條件買賣協議

「中國能源收購完成」 指 根據中國能源收購協議之條款及條件完成中國能源收購事項

「中國能源收購代價」 指 Star Fantasy根據中國能源收購協議而將就中國能源收購事項支付予賣方之代價4,100,000港元

「中國能源代價股份」 指 本公司將以每股股份1.64港元之發行價向賣方配發及發行以作為中國能源收購代價之2,500,000股新股份

「中國能源銷售貸款」 指 於中國能源收購完成時或之前任何時間中國能源結欠賣方或由中國能源產生之所有責任、負債及債務，而不論有關責任、負債及債務是否屬實際、或然或遞延性質，亦不論是否已到期及須於中國能源收購完成時支付

「中國能源銷售股份」 指 100,000股每股面值1.00港元之股份，即中國能源於中國能源收購協議日期之全部已發行股本之10%，由賣方合法實益擁有

「中印友好」 指 中印友好煤炭貿易有限公司，一家在英屬處女群島注冊成立的有限公司

「中國石化資源」 指 中國石化資源貿易有限公司，一家在香港注冊成立的有限公司，其已發行股份分別由中星及賣方擁有90%及10%

「中國石化資源收購事項」 指 根據中國石化資源收購協議收購中國石化資源銷售股份

「中國石化資源收購協議」 指 中星與賣方就中國石化資源收購事項所訂立日期為二零一三年一月二十三日之有條件買賣協議

「中國石化資源收購完成」 指 根據中國石化資源收購協議之條款及條件完成中國石化資源收購事項

「中國石化資源收購代價」 指 中星根據中國石化資源收購協議而將就中國石化資源收購事項支付予賣方之代價2,490,000港元

「中國石化資源代價股份」 指 本公司將以每股股份1.64港元之發行價向賣方配發及發行以作為中國石化資源收購代價之1,518,292股新股份

「中國石化資源銷售股份」 指 100,000股每股面值1.00港元之股份，即中國石化資源於中國石化資源收購協議日期之全部已發行股本之10%，由賣方合法實益擁有

「本公司」 指 友川集團控股有限公司，一家在開曼群島注冊成立的有限公司，而其已發行股份乃於聯交所上市（股份代號：1323）

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「代價股份」 指 根據收購事項將發行之股份，即中國能源代價股份、中國石化資源代價股份及China Coal代價股份

「董事」 指 本公司不時之董事

「股東特別大會」 指 本公司將予召開以考慮及酌情批準中國能源收購協議、中國石化資源收購協議、China Coal收購協議及其各自項下擬進行之交易（包括發行及配發代價股份）之股東特別大會

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司

「香港公認會計原則」 指 香港公認之會計原則、準則及慣例，包括但不限於香港會計師公會頒布之香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」 指 由所有獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，（經考慮將獲委任之獨立財務顧問之建議後）就該等收購事項之公平性及合理性向獨立股東提供意見

「獨立股東」 指 除須根據上市規則就批準中國能源收購協議、中國石化資源收購協議、China Coal收購協議及其各自項下擬進行之交易之決議案放棄表決之賣方以外之股東

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「甲基叔丁基醚」 指 甲基叔丁基醚，一種用作汽油調合的化合物

「中國」 指 中華人民共和國

「溢利保證」 指 賣方根據China Coal收購協議就實際溢利向Star Fantasy作出之溢利保證

「承兌票據」 指 本公司將向賣方發行本金額為4,000,000港元之承兌票據，以償還部分China Coal收購代價

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 不時之已發行股份持有人

「中星」 指 中星（離岸）化工資源貿易有限公司，一家在英屬處女群島注冊成立的有限公司，為本公司之間接全資附屬公司且為中國石化資源收購協議之買方

「Star Fantasy」 指 Star Fantasy International Limited，一家在英屬處女群島注冊成立的有限公司，為本公司之直接全資附屬公司且為中國能源收購協議及China Coal收購協議之買方

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「賣方」 指 胡文?先生，香港居民，China Coal收購事項、中國能源收購事項及中國石化資源收購事項之賣方

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「美元」 指 美元，美國之法定貨幣

「%」 指 百分比

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