TCL多媒體建議分拆通力集團在香港聯合交易所有限公司主板獨立上市

謹此提述本公司於二零一三年二月二十二日刊發的公布。

於二零一三年三月十三日，本公司根據第15項應用指引，就建議分拆向聯交所commit分拆上市建議。聯交所已確認，本公司可繼續進行建議分拆。

董事會欣然宣布，於二零一三年四月十九日，就申請通力股份於聯交所主板上市及買賣已向聯交所遞交上市申請表格（A1表格）。通力股份擬以介紹方式上市，由本公司以實物分派方式分派通力控股已發行股本100%進行。根據建議分拆，將不會發售股份。

通力集團（建議分拆的主體）將由本公司若干現有主要從事有關音視頻產品之OEM及ODM業務的附屬公司組成。

按照第15項應用指引的規定，董事局建議倘建議分拆得以進行，須充分顧及股東的利益，向合資格股東提供通力股份的保證配額，容許以實物分派方式分派100%的通力股份。有關上述保證配額的細節尚未落實。公司將於適當時候就此刊發進一步的公告。

建議分拆倘得以落實，則可能構成《上市規則》第14章項下本公司須予公布交易。建議分拆完成後，通力控股將不再為本公司的附屬公司。

股東及公眾投資者應注意，不能保證聯交所上市委員會將批準通力控股股份之上市及買賣。

根據建議分拆通力控股股份的上市，以及建議分拆的最終架構要視乎（其中包括）聯交所的批準及董事會的最終決定才可以進行。因此，股東及潛在投資者應注意，不能保證建議分拆會進行，而即使會進行，不能保證會於何時進行。股東及潛在投資者於買賣或投資本公司證券時，務請審慎行事。

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緒言

本公布乃由董事會根據證券及期貨條例第XIVA部之內幕訊息條文及上市規則第13.09條而作出。

謹此提述本公司日期為二零一三年二月二十二日內容有關於香港聯合交易所有限公司主板就有關音視頻產品之OEM及ODM業務之建議分拆之公布（「該公布」）。除文義另有規定外，本公布所用詞匯與該公布所界定者具有相同涵義。

於二零一三年三月十三日，本公司根據第15項應用指引，就建議分拆向聯交所commit分拆上市建議。聯交所已確認，本公司可繼續進行建議分拆。

董事會欣然宣布，於二零一三年四月十九日，就申請通力股份上市及買賣已向聯交所遞交上市申請表格（A1表格）。通力控股於二零一三年二月八日在開曼群島注冊成立為有限公司，並於本公布日期由本公司全資擁有。通力集團（建議分拆的主體）將由本公司若干現有主要從事有關音視頻產品之OEM及ODM業務的附屬公司組成。

通力控股為通力集團的控股公司，並為建議分拆中的建議上市主體。通力控股擬以介紹方式上市，由本公司以實物分派方式分派通力控股已發行之100%股本進行。根據建議分拆，將不會發售股份。通力控股已委任法國巴黎證券（亞洲）有限公司及金英證券（香港）有限公司為建議分拆之聯席保薦人。

建議分拆的理由及裨益

董事會相信通力控股獨立上市令本公司及通力控股受益，理由如下：

(a) TCL多媒體及通力控股經營不同業務分部，具有不同增長途徑及不同業務規則。透過清晰描述TCL多媒體品牌產品及通力集團的ODM╱OEM產品，建議分拆將容許兩個集團擁有各自的業務平臺，同時盡可能確保通力集團的客戶群向通力控股作出的訂單數量的潛在負面影響（有關影響乃由於通力控股目前僅為TCL多媒體的附屬公司所帶來的潛在衝突而引致）可以避免；

(b) 建議分拆將產生兩組集團公司，並將為投資者提供機會同時參與分拆後的TCL多媒體集團及通力集團的未來發展，以及投資於其中一個或兩者兼而有之的靈活性；

(c) 建議分拆將容許TCL多媒體的管理團隊繼續專注發展分拆後的TCL多媒體集團的核心業務，從而提升決策過程及應對市場變動的能力；

(d) 建議分拆將提供機制吸引及推動通力集團管理層直接獨立負責經營及財務表現；

(e) 建議分拆將為分拆後的TCL多媒體集團及通力集團各自的營運及未來擴展提供獨立集資平臺，將特別推動通力控股順利轉型為一間專注業務的公司；及

(f) 投資者將獲得有關通力集團的經營表現的更多資料，並可於隔離、發現及了解風險問題時更有效分析更集中公司。

TCL集團股份有限公司將繼續作為TCL多媒體及通力控股的控股股東，並將享有兩間公司在發展中因創造或發現股東價值而獲得的利益。

建議分拆的先決條件

建議分拆須以下各項（其中包括）達成後，方可作實：

(i) 聯交所批準建議分拆；

(ii) 聯交所上市委員會批準通力控股已發行股份於聯交所主板上市及買賣；及

(iii) TCL多媒體股東於本公司股東特別大會上批準相關不競爭安排（詳情將於適當時候按上市規則披露及與股東溝通）。

保證權利

按照第15項應用指引的規定，董事局建議倘建議分拆得以進行，須充分顧及股東的利益，向合資格股東提供通力股份的保證配額，容許以實物分派方式，分派100%的通力股份。有關上述保證配額的細節尚未落實。公司將於適當時候就此刊發進一步的公告。

上市規則之涵義

建議分拆倘得以落實，則可能構成《上市規則》第14章項下本公司須予公布交易。建議分拆完成後，通力控股將不再為本公司的附屬公司。本公司將在適當時候就建議分拆按照《上市規則》的要求作進一步的公布。

一般事項

股東及公眾投資者應注意，不能保證建議分拆將獲聯交所批準，或聯交所上市委員會將批準通力控股股份之上市及買賣。

根據建議分拆通力控股股份的上市，以及建議分拆的最終架構要視乎（其中包括）聯交所的批準及董事會的最終決定才可以進行。因此，股東及潛在投資者應注意，不能保證建議分拆會進行，而即使會進行，不能保證會於何時進行。股東及潛在投資者於買賣或投資本公司證券時，務請審慎行事。

釋義

「董事會」 指 本公司之董事會

「本公司」或 指 TCL多媒體科技控股有限公司

「TCL多媒體」

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「主板」 指 於設立聯交所創業板前由聯交所管理之證券市場（不包括期權市場），並與聯交所創業板同時由聯交所繼續管理

「第15項應用指引」 指 上市規則之第15項應用指引

「建議分拆」 指 建議透過將通力股份於主板獨立上市而分拆為分拆業務，由本公司以實物形式分派通力控股已發行股本約100%權益達成

「股東」 指 本公司之股東

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「分拆後的TCL 指 TCL多媒體及其附屬公司（不包括通力集團）多媒體集團」

「通力集團」 指 通力控股及其附屬公司

「通力控股」 指 通力電子控股有限公司，根據建議分拆擬將於聯交所主板上市之公司

「通力股份」 指 通力控股股本中之普通股份

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