中國太平自愿公告-中國太平集團系重組可能向控股股東購入資產

於二零一三年四月十九日，中國太平集團通知本公司董事會：財政部及保監會已原則同意中國太平集團系的重組改制方案。

本公司獲知：重組改制方案當中，包括中國太平集團及中國太平集團（香港）擬向本公司出售的若干資產及負債，包括(i) 本集團若干非全資附屬公司的股權，分別為太平人壽25.05%股權、太平財險38.79%股權、太平資產20%股權及太平養老4%股權；(ii) 由中國太平集團及中國太平集團（香港）擁有的海外財產保險公司的股權，分別為太平澳門、太平新加坡及太平英國的100%股權，以及太平印尼55%股權；及(iii) 由中國太平集團及中國太平集團（香港）擁有的若干物業控股公司及其他公司股權，同時承擔有關擬購入公司的若干負債。有關潛在收購的代價擬以本公司發行新股支付。

董事會謹此強調有關潛在收購的討論仍在進行，於本公告日期本公司並無就潛在收購訂立任何正式協議。由此，潛在收購可能發生也可能不會發生。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

-------------------------------------------------------------------------------------------

中國太平集團系重組

於二零一三年四月十九日，中國太平集團通知本公司董事會：財政部及保監會已原則同意中國太平集團系的重組改制方案。

本公司獲知：重組改制方案當中，包括中國太平集團及中國太平集團（香港）擬向本公司出售的若干資產及負債，包括(i) 本集團若干非全資附屬公司的股權，分別為太平人壽25.05%股權、太平財險38.79%股權、太平資產20%股權及太平養老4%股權；(ii) 由中國太平集團及中國太平集團（香港）擁有的海外財產保險公司的股權，分別為太平澳門、太平新加坡及太平英國的100%股權，以及太平印尼55%股權；及(iii) 由中國太平集團及中國太平集團（香港）擁有的若干物業控股公司及其他公司股權，同時承擔有關擬購入公司的若干負債。有關潛在收購的代價擬以本公司發行新股支付。

潛在收購的詳細條款，包括該收購的代價金額及代價股份的發行價格，仍在討論中。根據上市規則第14 及14A 章，潛在收購一旦落實將構成本公司一項須予公布及關連交易，須經本公司獨立股東批準。

董事會認為，潛在收購一旦落實，將優化我們的既有業務格局並有助我們充分把握中國保險市場的強勁增長潛力。通過增加公司在非全資附屬公司中的權益，董事會希望進一步提升股東應占盈利、新業務價值和內涵價值。潛在收購若得以落實，還可進一步精簡我們對關鍵的基礎業務實體的管理架構及提升集團運營效率。此外，實施潛在收購以後，我們的資本實力亦將獲得進一步增強，進而豐富公司的長期融資選擇以便在未來需要時支援業務拓展，並可使董事會更加靈活地實施已充分考慮各股東利益的恰當融資方案。

董事會謹此強調有關潛在收購的討論仍在進行，於本公告日期本公司並無就潛在收購訂立任何正式協議。由此，潛在收購可能發生也可能不會發生。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。倘若及當有關潛在收購訂立任何正式協議，本公司將作出進一步的公告。

擬購入的資產

擬購入的主要資產簡述如下：

(i) 本集團非全資附屬公司

太平人壽於中國內地從事人壽保險業務。於二零一二年十二月三十一日，太平人壽的資產凈值為124.5655 億港元及太平人壽的內涵價值為292.86 億港元。截至二零一二年十二月三十一日止年度的溢利為8.6176 億港元。中國太平集團亦通知董事會，中國太平集團擬向本公司轉讓的太平人壽25.05%股權，並無附帶任何第三者權益。

太平財險於中國內地從事財產保險業務。於二零一二年十二月三十一日，太平財險的資產凈值為21.3747億港元。截至二零一二年十二月三十一日止年度的溢利為2.3945億港元。

太平資產主要從事提供資產管理服務。於二零一二年十二月三十一日，太平資產的資產凈值為2.1650億港元。截至二零一二年十二月三十一日止年度的溢利為2,884萬港元。

太平養老主要於中國內地從事企業及個人養老保險及年金業務及團體人壽保險業務。於二零一二年十二月三十一日，太平養老的資產凈值為6.7934億港元。截至二零一二年十二月三十一日止年度的虧損為1.2858億港元。

(ii) 海外財產保險業務

太平澳門、太平新加坡、太平英國及太平印尼分別於澳門、新加坡、英國及印度尼西亞市場從事財產保險業務。於二零一二年十二月三十一日，此等公司合計的未經審計資產凈值為12.6474 億港元。截至二零一二年十二月三十一日止年度，合計的未經審計溢利為1.9742 億港元。

(iii) 其他

本集團擬購入的其他資產包括由中國太平集團及中國太平集團（香港）擁有的若干物業控股公司及其他公司股權，同時本集團會承擔有關擬購入公司的若干負債。所有透過購入此等物業控股公司的物業均為長期持有及用作租賃用途的已落成物業。此組合占比最大的物業為上海太平金融大廈的股權，目前太平人壽已擁有該大廈的六個樓層及間接持有該大廈的39%權益。

有關擬購入的物業控股公司應占權益而言，於二零一二年十二月三十一日，經抵銷若干集團內結余的合計未經審計資產凈值估計約為4,651 萬港元。截至二零一二年十二月三十一日止年度，經抵銷若干集團內項目的合計未經審計溢利估計約為3.6507 億港元。

釋義

除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義﹕

「董事會」指 本公司董事會

「保監會」指 中國保險監督管理委員會

「本公司」或

「中國太平控股」指 中國太平保險控股有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司

「董事」 指 本公司董事

「本集團」指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「財政部」指 中國財政部

「潛在收購」指 本公司可能向中國太平集團系收購的若干資產及負債

「中國」 指 中華人民共和國

「財產保險」指 財產保險業務

「重組改制方案」指 中國太平集團commit有關重組中國太平集團系的重組改制方案，其中包括潛在收購

「人民幣」指 人民幣，中國法定貨幣

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05港元的普通股股份

「股東」 指 股份之持有人

「太平印尼」指 中國太平保險印度尼西亞有限公司，一間於印度尼西亞注冊成立之有限公司，當中55%的已發行股本由中國太平集團擁有

「太平澳門」指 中國太平保險（澳門）股份有限公司，一間於澳門注冊成立之有限公司，為中國太平集團（香港）的全資附屬公司

「太平新加坡」指 中國太平保險（新加坡）有限公司，一間於新加坡注冊成立之有限公司，為中國太平集團（香港）的全資附屬公司

「太平英國」指 中國太平保險（英國）有限公司，一間於英國注冊成立之有限公司，為中國太平集團（香港）的全資附屬公司

「太平資產」指 太平資產管理有限公司，一間於中國注冊成立之有限責任公司，其中60%由本公司擁有，20%由中國太平集團擁有及20%由荷蘭富杰保險國際股份有限公司擁有

「中國太平集團」指 中國太平保險集團公司，一間於中國成立的公司及為本公司的最終控股股東，於本公告日期持有本公司約53.27%有效權益

「中國太平集團系」指 中國太平集團及其附屬公司（包括本集團）

「中國太平集團（香港）」指 中國太平保險集團（香港）有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司及為中國太平集團的全資附屬公司

「太平財險」指 太平財產保險有限公司，一間於中國成立之有限責任公司， 61.21%由本公司擁有及38.79%由中國太平集團擁有

「太平人壽」指 太平人壽保險有限公司，一間於中國成立之有限責任公司，其中50.05%由本公司擁有，25.05%由中國太平集團擁有及24.90%由荷蘭富杰保險國際股份有限公司擁有

「太平養老」指 太平養老保險股份有限公司，一間於中國成立的股份有限公司，其中96%由本公司擁有及4%由中國太平集團擁有

「%」指 百分比

T