中國石化公告

750,000,000 美元1.250% 於二零一六年到期的優先票據
　　　　　　　　1,000,000,000 美元1.875% 於二零一八年到期的優先票據
　　　　　　　　1,250,000,000 美元3.125% 於二零二三年到期的優先票據
　　　　　　　　500,000,000 美元4.250% 於二零四三年到期的優先票據
　　　　　　　　　　　　　由本公司提供無條件及不可撤銷的擔保

茲提述本公司日期為二零一三年四月十二日的公告，內容有關Sinopec Capital(2013)建議發行將由本公司擔保的票據。

董事會欣然宣布於二零一三年四月十八日（紐約時間），本公司及Sinopec Capital(2013)與Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS及J.P. Morgan（作為初始買方的代表）就發行票據訂立購買協議。

發行票據所得款項總額（經扣除Sinopec Capital (2013)及本公司應付的包銷傭金及估計發售開支後）估計將約為3,485百萬美元。Sinopec Capital (2013)擬將發行的所得款項凈額貸款予本公司，為收購中石化集團公司若干海外資產提供資金、為本公司的海外業務投資提供資金及償還若干銀行貸款。

本公司將會向香港聯交所申請將票據以僅向專業投資者發行債務方式上市及允許買賣。票據在香港聯交所上市不得視為票據、本公司或Sinopec Capital (2013)價值的一項指標。

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緒言

茲提述本公司日期為二零一三年四月十二日的公告， 內容有關Sinopec Capital(2013)建議發行將由本公司擔保的票據。董事會欣然宣布於二零一三年四月十八日（紐約時間），本公司及Sinopec Capital (2013)與Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS及J.P. Morgan（作為初始買方的代表）就發行票據訂立購買協議。

購買協議

日期

二零一三年四月十八日

購買協議的訂約方

(a) Sinopec Capital (2013)，作為票據發行人；

(b) 本公司，作為Sinopec Capital (2013)有關票據及契約責任的擔保人；及

(c) Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS及J.P. Morgan，作為票據初始買方的代表。

就發售及銷售票據而言，Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS及J.P. Morgan為聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人，而高盛（亞洲）有限責任公司、摩根士丹利、Nomura、德意志銀行、法國興業銀行、中信證券國際、中國國際金融香港證券及匯豐為聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人。經作出一切合理查詢後，據董事深知、盡悉及確信，Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS及J.P. Morgan均為獨立第三方，並非本公司的關連人士。

票據及本公司提供的有關擔保並無亦將不會根據美國證券法登記。因此，票據會在美國境內依據美國證券法第144A條僅發售或出售予合資格機構買家（定義見美國證券法第144A條）或在美國境外根據美國證券法S規例發售或出售予非美國人士。票據概不會發售予香港公眾人士，且將不會向本公司任何關連人士配售票據。

票據的主要條款

所發售票據

待若干完成條件達成後，Sinopec Capital (2013)將發行初步本金總額750,000,000美元的2016年票據（票據將於二零一六年四月二十四日到期）、初步本金總額1,000,000,000美元的2018年票據（票據將於二零一八年四月二十四日到期）、初步本金總額1,250,000,000美元的2023年票據（票據將於二零二三年四月二十四日到期）及初步本金總額500,000,000美元的2043年票據（票據將於二零四三年四月二十四日到期），除非根據票據及契約的條款，票據獲提早贖回則除外。於到期時，票據應按其本金額全額付款。

發行價

2016年票據的發行價將為本金額的99.739%，加上二零一三年四月二十四日至發行日期的應計利息（如有）。

2018年票據的發行價將為本金額的99.872%，加上二零一三年四月二十四日至發行日期的應計利息（如有）。

2023年票據的發行價將為本金額的99.422%，加上二零一三年四月二十四日至發行日期的應計利息（如有）。

2043年票據的發行價將為本金額的99.345%，加上二零一三年四月二十四日至發行日期的應計利息（如有）。

利息

自二零一三年四月二十四日起，2016年票據將按每年1.250%的利率計息，從二零一三年十月二十四日起每半年期末支付利息。利息將按1年360天（即12個月，每月30天）的基準計算。

自二零一三年四月二十四日起，2018年票據將按每年1.875%的利率計息，從二零一三年十月二十四日起每半年期末支付利息。利息將按1年360天（即12個月，每月30天）的基準計算。

自二零一三年四月二十四日起，2023年票據將按每年3.125%的利率計息，從二零一三年十月二十四日起每半年期末支付利息。利息將按1年360天（即12個月，每月30天）的基準計算。

自二零一三年四月二十四日起，2043年票據將按每年4.250%的利率計息，從二零一三年十月二十四日起每半年期末支付利息。利息將按1年360天（即12個月，每月30天）的基準計算。

票據及擔保的優先地位

票據為Sinopec Capital (2013)的直接、無條件、非後償及無抵押債務，且與SinopecCapital (2013)所有其他無抵押及非後償債務（惟適用法律賦予優先權的債務除外）具有同等地位，並在受償權優先次序及所有其他方面，較Sinopec Capital (2013)所有其他償付權利被指定為較票據後償或次級的債務享有優先權。

誠如擔保及相關契約內相關規定可資證明，票據獲本公司無條件擔保支付票據的本金及利息以及在票據下所有其他應付款項。擔保為本公司的直接、無條件、非後償及無抵押責任，並與本公司所有其他無抵押及非後償責任享有同等地位（惟適用法律賦予優先權的債務除外），並在受償權優先次序及所有其他方面，較本公司所有其他償付權利被指定為較擔保後償或次級的償付權利享有優先權。

違約事件

根據票據的相關契約，下述各項將構成「違約事件」：

(i) 因選擇性贖回、加速支付或其他原因致使任何該系列票據的本金或溢價到期應付，但卻未能於其到期應付之日予以支付；

(ii) 未能自該系列票據利息到期應付日期後30個歷日內支付該等款項；

(iii) Sinopec Capital (2013)或本公司未能履行其於發售備忘錄「票據說明」一節內

「－若干契諾－合並、兼並和出售資產」、「－控制權觸發事件變動時購回」或

「－發生若干事件時購回」中所述的契諾下的責任；

(iv) 本公司或Sinopec Capital (2013)未能履行於相關契約下的任何其他契諾或協議，且自受托人或當時已發行的該系列票據本金總額最少25%的持有人藉掛號或回執郵件向本公司或Sinopec Capital (2013)（視情況而定）發出書面通知（並向受托人發送一份副本）列明該等未履約責任及要求就其予以補救，並聲明該通知乃相關契約下的「違約通知」後持續60天仍未能履行；

(v) 擔保不再具有十足效力及作用，或本公司應否認或廢棄其於擔保下的責任；

(vi) 如促使Sinopec Capital (2013)或本公司履行於票據及擔保項下各自的責任所必需的任何監管、立法、行政、司法或憲法授權或契約不再具有十足效力及作用，或於任何時間以其他方式使本公司或Sinopec Capital (2013)在契約、擔保或票據下的任何付款責任變成不合法；

(vii) (a)本公司、Sinopec Capital (2013)或任何主要附屬公司的任何債務本金未能於最終到期日（於任何適用寬限期屆滿生效後）支付，(b)因本公司、SinopecCapital (2013)或任何主要附屬公司違約所致的本公司、Sinopec Capital (2013)或該等主要附屬公司的債務到期日加速，且在受托人收到本公司或SinopecCapital (2013)按照相關契約規定發出的書面通知後於10個歷日內，該等債務未獲解除或該等加速未獲廢止；或(c)本公司、Sinopec Capital (2013)或任何主要附屬公司根據任何涉及任何其他人士的任何債務所作的擔保或彌償而應償付的任何金額未予支付，且於受托人接獲按照相關契約規定的書面通知後10個歷日內，該等責任未獲解除或以其他方式予以履行；惟然而載於第(a)、(b)或(c)項的事件概未構成違約事件，除非涉及所有該等事件的未償付債務總額超過100,000,000美元（或與其等值的任何其他貨幣）或擔保人權益總額的1.0%（以較高者為準）；

(viii) 針對本公司、Sinopec Capital (2013)或任何主要附屬公司作出支付款項的一項或多項終局判決或指令尚未支付或履行，而作出終局判決或指令後連續30天期間內，導致所有該等人士就全部該等終局判決或指令的應付而尚未支付或履行總金額超過100,000,000美元（或與其等值的任何其他貨幣）或擔保人權益總額的1.0%（以較高者為準），該期間因擱置執行或等待上訴或其他理由而並未生效；或

(ix) 契約所訂明有關本公司、Sinopec Capital (2013)或任何主要附屬公司的破產、無力償債或重組的若干事件。

如涉及該系列票據的違約事件（上文第(ix)條所述的違約事件除外）發生並持續，則受托人及當時已發行該系列票據本金總額最少25%的持有人均可藉相關契約中所訂明的通知聲明該等票據本金及其任何應計未付利息立即到期應付。如發生上文第(ix)條所述的涉及票據的違約事件，則該系列全部票據的未償付本金及其任何應計未付利息將在毋須受托人或該系列票據任何持有人采取任何行動的情況下，立即自動到期應付。在任何該等加速支付後但尚未取得根據加速支付的判決或判令前，則在若干情況下，該系列票據當時已發行本金總額最少過半數的持有人，可撤銷或廢止該等加速，前提是所有違約事件（惟未支付加速本金除外）已依照相關契約的規定獲解決或寬免。

契諾

本公司將於契約中作出契諾， 除若干例外情況外， 不會並且不會允許SinopecCapital (2013)或任何主要附屬公司，設置、產生、承擔或允許存在附於其任何現有或其後收購的財產或資產的若干留置權，以擔保本公司、Sinopec Capital (2013)或該主要附屬公司的債務（或任何有關的擔保或彌償），除非已達成若干條件則不在此限。除此以外，票據及契約並無約束或限制本公司自身或其附屬公司產生其他債務的能力，或其與聯屬公司進行交易或向聯屬公司支付股息或作出其他付款行為的能力。

贖回

Sinopec Capital (2013)作為發行人或本公司作為擔保人可隨時自行選擇贖回全部或部份票據，而贖回價相等於贖回票據本金額的100%，另加截至贖回日期的適用溢價及計算至贖回日期的應計未付利息（如有）。

發行票據的理由

按經營收益計算，本公司為中國最大的一體化能源化工公司，並為世界上最大的能源化工公司之一。按煉油加工量計算，本公司為中國最大的煉制石油生產商及世界第二大煉制石油生產商。本公司亦為中國最大的成品油分銷商（按銷量計算），加油站數目居中國首位及世界第二位。

Sinopec Capital (2013)擬將發行的所得款項凈額貸款予本公司，用於收購中國石油化工集團公司海外資產、加大海外業務投入和償還銀行借款等。

上市

本公司將會向香港聯交所申請將票據以僅向專業投資者發行債務方式上市及允許買賣。票據在香港聯交所上市不得視為票據、本公司或Sinopec Capital(2013)價值的一項指標。

釋義

於本公告中，除非文義另有所指，否則下列詞語具有如下涵義：

「2016年票據」指由Sinopec Capital (2013)發行及由本公司擔保、本金總額750,000,000美元利率為1.250厘於二零一六年到期的優先票據

「2018年票據」指由Sinopec Capital (2013)發行及由本公司擔保、本金總額1,000,000,000美元利率為1.875厘於二零一八年到期的優先票據

「2023年票據」指由Sinopec Capital (2013)發行及由本公司擔保、本金總額1,250,000,000美元利率為3.125厘於二零二三年到期的優先票據

「2043年票據」指由Sinopec Capital (2013)發行及由本公司擔保、本金總額500,000,000美元利率為4.250厘於二零四三年到期的優先票據

「董事會」指董事會

「BofA Merrill Lynch」指Merrill Lynch International，有關票據發售及銷售的聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「中國國際金融指中國國際金融香港證券有限公司，有關票據發售香港證券」及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「中信證券國際」指中信證券融資（香港）有限公司，有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「Citigroup」指Citigroup Global Markets Inc.， 有關票據發售及銷售的聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「本公司」指中國石油化工股份有限公司，為一家在中國注冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市，及其美國存托股份於香港聯交所、紐約證券交易所及倫敦證券交易所上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「德意志銀行」指德意志銀行新加坡分行，有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「董事」指本公司董事，包括非執行董事

「高盛（亞洲）有限指高盛（亞洲）有限責任公司，有關票據發售及銷售責任公司」的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「本集團」指本公司及其不時的附屬公司

「擔保」指本公司就Sinopec Capital (2013)於票據下的責任所提供的擔保

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「匯豐」指香港上海匯豐銀行有限公司，有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「債務」指與任何人士相關，於任何日期，在不重復前提下的下列各項，(i)除應付賬款外，任何有協議或文書為證的、因為或涉及借貸而未償還的債務（包括債券，債權證，票據或其他類似文書，不論是否上市），(ii)該名人士在信用證或類似文書下須償還任何銀行或其他人士的所有非或有債務，及(iii)該名人士所擔保的所有他人債務。

「契約」指本公司（作為擔保人）、Sinopec Capital (2013)（作為發行人）、花旗國際有限公司（作為票據受托人）及Citibank N.A.倫敦分行（作為付款代理及登記處）之間訂立的書面協議，並將據此發行票據

「初始買方」指Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS、J.P.Morgan、高盛（亞洲）有限責任公司、摩根士丹利、Nomura、德意志銀行、法國興業銀行、中信證券國際、中國國際金融香港證券及?豐

「J.P. Morgan」指J.P. Morgan Securities plc，有關票據發售及銷售的聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「摩根士丹利」指Morgan Stanley & Co. International plc， 有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「Nomura」指Nomura International plc， 有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「票據」指2016年票據、2018年票據、2023年票據及2043年票據

「發售備忘錄」指日期為二零一三年四月十八日有關票據發售的發售備忘錄

「人士」指任何個人、法團、合夥、合營企業、聯營公司、股份制公司、信托、非法團組織、政府或任何機構或其政治分部或任何其他實體

「主要附屬公司」指於任何時間，為本公司的附屬公司之一(i) 就符合以下一個或多個條件而言：

(a) 本公司的應占純利或綜合純利（如為擁有一家或以上附屬公司的本公司附屬公司之一）（在各情況下均為扣除稅項及特殊項目前）占本公司綜合純利（在扣除稅項及特殊項目前）最少10%；或

(b) 本公司的應占資產凈值或綜合資產凈值（如為擁有一家或以上附屬公司的本公司附屬公司之一）（在各情況下均為扣除附屬公司少數權益後）占本公司綜合凈資產（在扣除附屬公司少數權益後）最少10%；

以上所有均參照本公司附屬公司當時最新的經審計財務報表（綜合或（視情況而定）非綜合）及本公司當時最新的綜合財務報表計算，惟(1)倘為於當時最新的相關經審核財務報表相關的財政期間結束後收購的本公司附屬公司，則就上述計算而言，於作出收購的財政期間的經審核財務報表刊發前，當時最新的經審核財務報表應被視為指經調整以將附屬

公司的最新經審核財務報表綜合入賬的財務報表；(2)倘本公司的附屬公司擁有一家或以上附屬公司，而並無編制及審核任何綜合財務報表，則其綜合資產凈值及綜合純利須按相關附屬公司及其附屬公司就此編制及經其核數師提供意見的備考綜合財務報表基準厘定；或(3)倘本公司的附屬公司（並非上文(1)段所述的附屬公司）的財務報表並無與本公司的財務報表綜合入賬，則厘定該附屬公司是否主要附屬公司（倘本公司要求）須按其財務報表（綜合（如適用））與本公司及其附屬公司的綜合財務報表作備考綜合的基準厘定；或

(ii) 獲轉讓本公司附屬公司（於緊接轉讓之前為主要附屬公司）的所有或實質上所有資產，惟自該轉讓開始生效起，如此轉讓其資產及業務的附屬公司不再為主要附屬公司（但在不損害上文第(i)段原則的前提下），而如此獲轉讓資產的本公司附屬公司則成為主要附屬公司。本公司核數師就本公司附屬公司是否為主要附屬公司出具的證書應為最終定論，且在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具約束力。

「購買協議」指本公司、Sinopec Capital (2013)、Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS及J.P. Morgan以初始買方代表的身份就票據發售及銷售訂立日期為二零一三年四月十八日的協議

「Sinopec Capital 指Sinopec Capital (2013) Limited，一家根據《二零(2013)」零四年英屬處女群島商業公司法》於英屬處女群島注冊成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司

「法國興業銀行」指Soci?t? G?n?rale ，有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「附屬公司」指適用於任何人士、任何法團或該人士當時直接或間接擁有大多數已發行的具表決權股份的其他實體

「權益總額」指於任何日期，根據國際財務報告準則厘定並按綜合基準計算的本公司股東應占權益總額，誠如本公司於最近財政季度的綜合資產負債表所載

「受托人」指花旗國際有限公司（作為票據受托人）

「UBS」指UBS AG香港分行，有關票據發售及銷售的聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「美國」指美利堅合眾國、其領土及屬地及受其管轄的所有地區

「美國證券法」指一九三三年美國證券法（經修訂）

「美元」指美國法定貨幣美元

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