皮海洲：四部委發文存三大漏洞

昨天（8月31日）晚上，證監會、財政部、國資委、銀監會四部委聯合發布《關於鼓勵上市公司兼並重組、現金分紅及回購股份的通知》，鼓勵上市公司兼並重組、現金分紅及回購股份。毫無疑問，這是四部委為維護當前股市穩定所推出的又一項舉措。

應該說，四部委所發布的聯合通知對於當前股市維穩確實具有一定的積極意義。畢竟上市公司的並購重組有利於公司業績提升及做大做強，這是有利於提振公司股價的。而鼓勵上市公司現金分紅，這也是重視投資者回報的表現，也是有利於提升上市公司股票的投資價值的。而上市公司回購股價之舉，不僅有利於提升股票的投資價值，更是直接維護上市公司股價的積極措施。也正因如此，四部委聯合通知，不僅是當前股市維穩的舉措，對於股市長遠的健康發展也是有積極意義的。

不過，四部委聯合通知雖然是股市維穩的重要舉措，但對於當下的股市來說，其維穩的效果如何，目前還不宜過於樂觀。畢竟上市公司並購重組不是兒戲，這需要慎重從事。而現金分紅在今年半年報已經披露完畢的情況下，也只能等到年報公布時再看結果了。所以三項措施中，可以立竿見影的是上市公司回購。但由於四部委聯合通知屬於指導意見性質，只是一種“鼓勵”措施，而不是硬性規定，所以最終能否落實到位，關鍵還要看上市公司的態度。而在此前上一輪救市中證監會提出的“五選一”維穩要求，目前仍然有很數的公司並未落實或並未落實到位，所以，四部委聯合通知的執行情況如何，大概也只有時間才能給出最後的答案了。

不僅如此，從四部委聯合通知的內容來看，不論是就當前的股市維穩來說，還是從規範股市的發展來說，其存在的漏洞還是非常明顯的，它至少存在三大漏洞，這是監管部門在以后的日子里需要對此進行填補的。

一是並購重組中的利益輸送漏洞有待填補。近年來，上市公司並購重組如火如荼，但其中的利益輸送行為並不少見。或高價收購，或收購的資產以次充優，收購資產質量不達標。雖然有的上市公司在並購中就收購資產的質量作出承諾，比如未達預期目的的，由被收購方補足預期的盈利，但這實際上仍然還是把未達標的資產收購到上市公司中來了，有的甚至還成了上市公司的包袱。這樣的資產收購並不能提高公司業績，也不能令上市公司做大做強，相反，還會拖累上市公司的發展。

所以，鼓勵上市公司並購重組，就必須堵住利益輸送的漏洞，確保收購資產的質量。除了要對收購資產質量作出承諾，比如未完成業績預期的由被收購方補足預期的盈利之外，承諾期滿，則要將不達標的資產退回給被收購方。而不能讓不達標資產成為上市公司發展的包袱。

二是上市公司分紅越多投資者損失越大的漏洞亟待填補。高層鼓勵上市公司現金分紅，是為了讓上市公司回報投資者。但現實情況並非如此，由於紅利稅的存在，上市公司分紅越多，投資者損失越大。比如，假設紅利稅統一按10%征收，此時上市公司每股分紅0.50元，則投資者每股繳稅0.05元，即投資者每股損失0.05元；假如上市公司每股分紅1.00元，則投資者每股納稅0.10元，也即投資者每股損失0.10元。這樣的稅收制度顯然不利於回報投資者，使現金分紅成了股市里的雞肋。因此這種不合理的稅收制度應該得到糾正，取消現金分紅中的紅利稅征收。

三是“破凈回購”助長上市公司的圈錢意識。目前的股市維穩，對上市公司回購股份的要求，大都是“破凈回購”，這一次四部委的聯合通知也保持了這一口徑。比如，聯合通知規定，為進一步便利公司適時回購，當股票價格低於每股凈資產，或者市盈率、市凈率任一指標低於同行業上市公司平均水平達到預設幅度時，鼓勵上市公司主動回購股份。

鼓勵上市公司主動回購股份的目的是為了維護股價穩定，在特殊情況下，如股價跌破凈資產時，“破凈回購”也有利於維護股價穩定。然而，在很多情況下，“破凈回購”卻是不利於股價穩定的，甚至會助長上市公司的圈錢意識。比如，上市公司高價發行新股、高價增發，而在股價破凈時才要求回購，這顯然是不利於維護股價穩定的。而且高價發行低價回購，也有圈錢嫌疑。因此，要維護股價穩定，杜絕圈錢行為，應更多提倡“破發回購”。當股價跌破發行價時，則要求上市公司回購。此舉更有利於維護股價的穩定，也有利於倡導理性融資，同時也是保護投資者權益的有力舉措。