匯盈控股股東周年大會通告

茲通告匯盈控股有限公司（「本公司」）將於二零一三年五月三十日（星期四）上午十一時正假座香港中環云咸街60號中央廣場29樓舉行股東周年大會，以處理下列事項：

1. 考慮及省覽截至二零一二年十二月三十一日止財政年度之經審核財務報表、董事會報告及核數師報告。

2. 重選董事及授權董事會厘定董事酬金。

3. 續聘核數師及授權董事會厘定核數師酬金。

4. 作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案：

普通決議案

「動議：

(a) 在本決議案(b)段之限制下，一般及無條件批準本公司董事在有關期間內行使本公司一切權力以購回本公司股份；

(b) 根據本決議案(a)段之批準按香港公司股份購回守則在香港聯合交易所有限公司或由香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司就購回股份而認可之任何其他證券交易所可予購回之本公司股份面值總額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之百分之十，而上述之批準亦須受此限制；

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過當日至以下最早發生者之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 依照公司條例規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿時；及

(iii) 股東在股東大會上以普通決議案撤回或更改本決議案所授出之權力時。

「股份」指本公司股本中所有類別之股份及其他附有認購或購買本公司股份之權利之證券。」

5. 作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案：

普通決議案

(I) 「動議：

(a) 在本決議案(c)段之限制下，根據公司條例第57B條，一般及無條件批準本公司董事在有關期間內行使本公司一切權力以配發、發行及處置本公司股本中之額外股份，並作出或授出可能需要行使該項權力之售股建議、協議及期權（包括附有權利認購或轉換為本公司股份之認股權證、債券、債權證、票據及其他證券）；

(b) 本決議案(a)段之批準將授權本公司董事在有關期間內作出或授出可能須於有關期間以後行使該項權力之售股建議、協議及期權（包括附有權利認購或轉換為本公司股份之認股權證、債券、債權證、票據及其他證券）；

(c) 本公司董事依據本決議案(a)段之批準配發或同意有條件或無條件配發（不論是否依據行使期權或任何其他方式而配發者）之股本面值總額，惟不包括依據(i)供股；(ii)根據行使由本公司發行附有權利認購或轉換為本公司股份之任何現有認股權證、債券、債權證、票據及其他證券之認購權或換股權；(iii)當時獲采納以向本公司及╱或其任何附屬公司之行政人員及╱或雇員授出或發行本公司股份或購買本公司股份之權利之任何購股權計劃或類似安排；或(iv)任何根據本公司之組織章程細則而作出以配發股份代替有關本公司股份之全部或部份股息之以股代息計劃或類似安排，不得超過下列各項之總額：

(aa) 本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之百分之二十，另加；

(bb) （倘本公司董事獲本公司股東另行通過決議案授權）在本決議案獲通過後本公司購回之本公司股本面值（上限為本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之百分之十），而上述之批準亦須受此限制；

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過當日至以下最早發生者之期間：

i. 本公司下屆股東周年大會結束時；

ii. 依照公司條例規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿時；及

iii. 股東在股東大會上以普通決議案撤回或更改本決議案所授出之權力時；及

「供股」指本公司董事於其所訂定之期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人（及如適用，向符合供股資格之其他證券持有人），按彼等當時持有該等本公司股份（或如適用，該等其他證券）之比例向彼等提呈發售本公司股份或發行有權認購本公司股份之期權、認股權證或其他證券（惟在所有情況下本公司董事有權就零碎配額，或經考慮適用於本公司任何地域之法律之任何限制或責任或任何認可監管機構或證券交易所之規定後，作出其認為必須或權宜之豁免或其他安排）。」

「股份」指本公司股本中所有類別之股份及其他附有認購或購買本公司股份之權利之證券。」

(II) 「動議授權本公司董事行使本大會通告第5項所載第(I)項決議案(a)段所述之本公司權力並就該決議案(c)段中(bb)分段所述之本公司股本事宜而行使該權力。」

附注：

1. 凡有權出席此通告所召開之大會（或其任何續會）並有權於會上投票之本公司股東，均可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 倘為股份聯名持有人，任何一位該等人士均可親身或委派代表於上述大會（或其任何續會）上就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者。惟倘多於一位有關持有人親身或委派代表出席上述大會，則僅就該等股份於股東名冊中名列首位者，方有權就該等股份投票。

3. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權檔案（如有）或該授權書或其他授權檔案之經公證人簽署證明副本最遲須於大會或續會舉行時間48小時前送交本公司注冊辦事處，方為有效。

4. 就上文第2項，本公司董事會提呈重選退任董事，即周景輝先生、蘇慧兒女士及周文韜先生為本公司董事。有關此等退任董事之詳情載於本公司日期為二零一三年四月十八日致股東之通函內之附錄二。

5. 就上文第4項，董事敦請股東注意一份將連同年報一並寄發予股東之通函，當中概述上市規則內有關公司於香港聯合交易所有限公司購回其股份之重要條文。股東授出購回股份之現行一般授權將於應屆股東周年大會屆滿，因此，現尋求予以延續該項一般授權。

6. 就上文第5項，董事謹聲明彼等現時並無計劃額外發行任何本公司新股份（根據第5(I)項決議案(c)段所載第(ii)、第(iii)或第(iv)項任何一項發行者除外）。股東授出發行股份之現行一般授權將於應屆股東周年大會屆滿。因此，現尋求予以延續該項一般授權。

7. 根據上市規則，上述決議案均會以投票方式表決。

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