大中華集團二零一三年股東周年大會通告

茲通告大中華集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月二十一日（星期二）上午九時正假座香港灣仔告士打道72號香港六國酒店地庫富萊廳II舉行股東周年大會，討論下列事項：

作為普通事項

1. 考慮及省覽截至二零一二年十二月三十一日止年度之本公司經審核綜合財務報表及董事會與核數師報告；

2. 宣派截至二零一二年十二月三十一日止年度之末期股息每股港幣0.10元；

3. 重選潘國偉先生為本公司執行董事；

4. 重選鄭金輝先生為本公司執行董事；

5. 重選余錦基先生為本公司獨立非執行董事；

6. 授權董事會厘定各董事之酬金；

7. 續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司為核數師，並授權董事會厘定核數師之酬金；

作為特別事項

８. 考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下及按照香港公司條例第57B條，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之法定而未發行股份，以及訂立或授出或須行使上述權力之建議、協議及選擇權（即使有關配發╱授出並非按當時本公司現有股東之持股比例作出）；

(b) 上文(a)段之批準將授權董事於有關期間內訂立或授出將會或可能須於有關期間結束後行使上述權力之建議、協議及選擇權；

(c) 董事根據上文(a)段之批準而配發或有條件或無條件同意配發之股本總面值，除因：

(i) 配售新股（定義見下文）；

(ii) 行使本公司發行並可兌換為本公司股份之任何可換股證券所附帶之尚未行使換股權；

(iii)根據本公司當時采納以授予或發行股份或可認購本公司股份之權利予本公司及╱或其任何附屬公司之高級人員及╱或雇員及╱或任何其他合資格人士之本公司購股權計劃或類似安排行使購股權；及

(iv) 依照本公司之組織章程細則實行之任何以股代息計劃或類似安排，以配發股份代替本公司股份之全部或部分股息外，

不得超過本公司於本決議案獲通過當日之已發行股本總面值之20%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列三者中最早發生者之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案授出之權力經由本公司股東在股東大會通過普通決議案予以撤銷或修訂時；及

(iii)本公司之組織章程細則、公司條例或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿時；及

「配售新股」乃指在本公司董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之本公司之股份或其任何類別股份持有人按彼等當時持有之股份或類別股份之比例提出之配售股份建議（惟董事有權就零碎股權或就任何相關司法權區之任何法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，作出其認為必要或適宜之豁免或其他安排）。」；

9. 考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以於香港聯合交易所有限公司或獲香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司認可之任何其他證券交易所購回其股份，惟須遵照適用法例；

(b) 根據上文(a)段之批準購回之本公司股份總面值，不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本總面值之10%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案獲通過之日至下列三者中最早發生者之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案授出之權力經由本公司股東在股東大會通過普通決議案予以撤銷或修訂時；及

(iii)本公司之組織章程細則、公司條例或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿時。」；及

10. 考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議待載於召開本大會通告（「通告」）第8項及第9項之決議案獲通過後，擴大通告第8項所載決議案所指一般授權，於董事根據該一般授權可能配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行之股份總面值上，加上本公司根據通告第9項所載決議案所指授權購回之股份總面值之數額，惟該數額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值之10%。」。

附注：

1. 凡有權出席上述大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司之股東。持有兩股或以上本公司股份之股東可委任一名以上受委代表代其出席及投票。倘委任超過一名受委代表，則委任書上須注明各受委代表所代表之有關股份數目及類別。

2. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有），或經公證人簽署證明之授權書或授權檔案副本，須盡早交回本公司之股份過戶登記處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，惟無論如何不得遲於大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作撤回論。

3. 為厘定股東出席上述大會並於會上投票之資格，本公司將由二零一三年五月十六日（星期四）至二零一三年五月二十一日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期內將不會辦理任何股份過戶登記。為符合出席大會並於會上投票之資格，本公司之未登記股份持有人務請將所有已填妥過戶表格連同有關股票，於二零一三年五月十五日（星期三）下午四時三十分前送交本公司之股份過戶登記處卓佳雅柏勤有限公司（其地址載於上文附注2），以辦理登記手續。

4. 為確定股東於本通告所載第2項決議案獲通過後可享有建議末期股息之資格，本公司將由二零一三年五月二十九日（星期三）至二零一三年五月三十一日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期內將不會辦理任何股份過戶登記。為符合享有建議末期股息之資格，本公司之未登記股份持有人務請將所有已填妥過戶表格連同有關股票，於二零一三年五月二十八日（星期二）下午四時三十分前送交本公司之股份過戶登記處卓佳雅柏勤有限公司（其地址載於上文附注2），以辦理登記手續。

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