金輪天地控股股東周年大會通告

茲通告金輪天地控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月十六日（星期四）下午三時正假座香港怡東酒店三樓海景廳一、二廳舉行股東周年大會（「股東周年大會」），以考慮及處理以下事務：

普通事項

1. 宣派截至二零一二年十二月三十一日止年度的末期股息每股人民幣5.55 分。

2. 省覽、考慮及采納本公司及其附屬公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表、董事會報告書及核數師報告書。

3. (i) 以個別決議案方式批準及重選下列人士為本公司董事（「董事」）：

A. 重選王欽賢先生為執行董事。

B. 重選王錦輝先生為執行董事。

C. 重選王錦強先生為執行董事。

D. 重選Tjie Tjin Fung 先生為執行董事。

E. 重選Janata David 先生為執行董事。

F. 重選陳偉健先生為執行董事。

G. 重選Suwita Janata 先生為非執行董事。

H. 重選Gunawan Kiky 先生為非執行董事。

I. 重選許仁滿先生為獨立非執行董事。

J. 重選黃英來先生為獨立非執行董事。

K. 重選何秀雯女士為獨立非執行董事。

L. 重選李達生先生為獨立非執行董事。

(ii) 授權董事會（「董事會」）厘定各董事的酬金。

4. 續聘德勤? 關黃陳方會計師行為本公司來年的核數師及授權董事會厘定其酬金。

特別事項

考慮並酌情通過下列決議案：

5. (1) 作為第5(1) 項普通決議案：

「動議：

(a) 在本普通決議案(c) 段的規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文第5(2) 項普通決議案(c) 段）行使本公司的一切權力以發行、配發及處理本公司股本中的額外股份，並作出或授予將會或可能需行使該項權力的建議、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份（「股份」）的債券、認股權證及債權證）；

(b) 本普通決議案(a) 段的批準須授權董事於有關期間（定義見下文第5(2) 項普通決議案(c）段）作出或授予將會或可能需於有關期間（定義見下文第5(2) 項普通決議案(c) 段）完結後行使該項權力的建議、協議及購股權（包括可轉換為股份的債券、認股權證及債權證）以認購本公司股份；

(c) 董事依據本普通決議案(a) 段的批準發行、配發及處理及有條件或無條件同意將予配發（不論依據購股權或以其他方式）的股本面值總額（除依據：(i) 供股（定義見下文）；或(ii）根據任何賦予權利以認購或轉換本公司股份的本公司證券的條款行使認購權或轉換權；或(iii) 行使根據本公司任何購股權計劃所授出的購股權；或(iv) 根據本公司不時的組織章程細則所發行股份以代替就股份派發的全部或部分股息外），不得超過本普通決議案通過日期的本公司已發行股本面值總額的20%，而上述批準須受相應限制；及

「供股」指董事於指定期間向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份持有人，按彼等當時的持股比例提出售股建議；惟董事有權就零碎配額或就本公司適用的地區的法例或任何認可管制機構或任何證券交易所規定的任何限制或責任，於彼等認為必須或適宜的情況下取消股東有關權利或另作安排。」

(2) 作為第5(2) 項普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(b) 段的規限下，一般及無條件批準董事在有關期間（定義見下文(c) 段）行使本公司的一切權力，於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司證券可能上市並就此獲證券及期貨事務監察委員會與聯交所認可的任何其他證券交易所購回本公司證券，惟須受限於及根據所有適用法例及╱或聯交所證券上市規則或任何其他證券交易所不時修訂的規定進行；

(b) 本公司根據上文(a) 段於有關期間（定義見下文(c) 段）購回的本公司證券面值總額，不得超過本公司於本普通決議案獲通過當日已發行股本面值總額的10%，而上文(a) 段的批準須受相應限制；及

(c) 就第5(1) 及5(2) 項普通決議案而言，「有關期間」指由第5(1) 及5(2)項普通決議案通過起至下列最早時限止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；或

(ii) 本公司股東在股東大會上以普通決議案撤銷或修訂第5(1) 或5(2) 項普通決議案。」

(3) 作為第5(3) 項普通決議案：

「動議待上文第5(1) 及5(2) 項普通決議案獲通過後，於董事根據上文第5(1) 項普通決議案可能配發、發行或處理或有條件及無條件同意將予配發、發行或處理的股本面值總額中，加入本公司根據上文第5(2) 項普通決議案所述董事獲授權力所購回的本公司股本面值總額（最多為上文第5(2) 項決議案所述本公司股本面值總額的10%）。」

附注：

1. 凡有權出席上述通告召開的大會並於會上投票的本公司股東，均可委派一名或多名代表出席並在按股數投票時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權檔案（如有）或由公證人簽署證明的授權書或授權檔案副本或該等檔案的正本，最遲須於大會或續會指定舉行時間四十八小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712-1716 室的辦事處，方為有效。遞交委任代表文據後，股東仍可親身出席大會並於會上投票或以投票方式進行表決，在此情況下，委任代表文據將視作已撤銷論。代表委任表格必須由委派人簽署或其正式書面授權之人士簽署，或倘委派人為一間公司，則代表委任表格須加蓋公司印監，或經由負責人、授權代表或其他正式授權人士親筆簽署。

3. 為確認股東出席股東周年大會並在會上投票的資格，本公司將於二零一三年五月十三日（星期一）至二零一三年五月十六日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司的股份過戶登記。為符合資格出席股東周年大會並於會上投票，所有股份過戶檔案連同相關股票須最遲於二零一三年五月十日（星期五）下午四時三十分前，交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17樓1712-1716 室。

為確認股東於本通告所載第1 項決議案通過後獲享擬派末期股息的權利，本公司將於二零一三年五月二十三日（星期四）至二零一三年五月二十四日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司的股份過戶登記。為符合資格獲享擬派末期股息，所有股份過戶檔案連同相關股票須最遲於二零一三年五月二十二日（星期三）下午四時三十分前，交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17 樓1712-1716 室。

4. 如屬任何股份的聯名登記持有人，則任何一名該等人士均有權親身或委派代表就該等股份於任何大會投票，猶如該名人士乃唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有排名最前（或視乎情況而定）或較前之上述人士方有權就有關聯名持有股份投票，就此而言，排名先後乃按該等聯名持有人於股東名冊就有關聯名持有股份之排名次序而定。

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