創生控股須予披露交易收購一家中國公司

董事會宣布，於二零一三年一月十日，買方（本公司之全資附屬公司）購入，而賣方出售或促使銷售，目標公司之全部股權，所涉及之現金代價為人民幣32,000,000元。

就股權轉讓而言，由於上市規則第14.07條之有關適用百分比率超逾5%但少於25%，根據上市規則第14章，股權轉讓構成本公司之須予披露交易，須遵照上市規則之匯報及公告規定。

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股權轉讓

日期：二零一三年一月十日

訂約方：

(1) 買方，本公司之全資附屬公司。

(2) 賣方。

除本集團與目標公司之業務關係（見本公告所披露）之外，就董事在作出一切合理查詢後所確知、盡悉及相信，各賣方均獨立於本公司及其關連人士。

已購入之資產

買方已向賣方購入目標公司之全部股權。股權轉讓的登記手續已於二零一三年一月十日在當地工商管理局辦妥。

代價

股權轉讓之代價為現金人民幣32,000,000元，已經全數支付。股權轉讓之代價乃經由買方與賣方根據經由國際專業估值師作出的目標公司估計價值後，公平磋商而厘定。

保證

就股權轉讓而言：(1)買方與(2)石寶明女士及洪旭峰先生已於二零一三年一月十七日訂立保證協議。據此，石女士及洪先生已就（其中包括）目標公司之業務向買方作出若干保證。

目標公司之資料

目標公司乃一間於二零一一年十二月根據中國法律成立之公司，分別由石寶明女士、洪旭峰先生及黃時賢先生實益持有其86%、12%及2%權益。目標公司之注冊資本為人民幣5,000,000元。目標公司之主要業務為制造骨科手術工具。於二零一二年十二月三十一日，目標公司之未經審核資產凈值為約人民幣16,300,000元。截至二零一二年十二月三十一日止年度，目標公司之除稅及非經常項目前純利及除稅及非經常項目後純利分別約為人民幣15,100,000元及人民幣11,300,000元。

股權轉讓的理由及裨益

本公司於二零一一年決議試行將生產手術工具外判或向第三方采購手術工具，並不再自行生產手術工具，藉此測試該等安排是否更符合本集團之成本效益。於二零一二年初，本集團委派目標公司開始為本集團生產手術工具。自目標公司於二零一二年二月開始業務經營起，其生產之絕大部份產品皆銷售予本集團。經歷十個月向第三方采購手術工具的試行期後，本公司重新評估該營運模式之效益，並認為內部生產手術工具較符合本公司的行政效益。賣方與本公司磋商後，已同意按一個根據國際專業估值師作出的目標公司估計價值，厘定股權之代價並據此把目標公司之股權轉讓予本集團。董事認為，股權轉讓乃本集團整合其業務營運之良好機遇。董事（包括獨立非執行董事）一致認為，股權轉讓之條款屬公平合理，而股權轉讓亦符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之含義

就股權轉讓而言，由於上市規則第14.07條之有關適用百分比率超逾5%但少於25%，根據上市規則第14章，股權轉讓構成本公司之須予披露交易，須遵照上市規則之匯報及公告規定。

本集團之資料

本集團之主要業務為在中國制造及銷售創傷骨科產品及脊柱骨科產品以及相關的手術工具。

一般事項

敬請本公司股東及準投資者留意本公司與Stryker Corporation於本公告相同日期刊發之聯合公告。

釋義

在本公告內，除非文義別有所指，否則下列詞語具有以下涵義：

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 創生控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限責任公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則賦予此詞語的涵義

「董事」 指 本公司之董事

「股權轉讓」 指 賣方向買方轉讓目標公司之全部股權

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司之證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國

「買方」 指 創生醫療器械（中國）有限公司（ Trauson (China)Medical Instrument Company Limited），一間根據中國法例成立之公司，亦為本公司之全資附屬公司

「賣方」 指 石寶明女士、洪旭峰先生及黃時賢先生，分別實益擁有目標公司之86%、12%及2%股權

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 指 江蘇創億醫療器械有限公司（ Jiangsu ChuangyiMedical Instrument Co., Ltd.），一間根據中國法律成立之公司

在本公告內，於中國成立之公司╱實體之英文名稱僅為彼等各自之正式中文名稱之譯名。如出現任何歧義，概以中文名稱為準。

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