天能動力股東周年大會通告

茲通告天能動力國際有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月十八日（星期六）下午二時正，假座中國浙江省長興縣畫溪工業功能園區18 號天能集團大廈五樓會議室舉行股東周年大會，藉以考慮以下事項：

1. 省覽及考慮截至二零一二年十二月三十一日止年度的經審核財務報表、董事報告及核數師報告。

2. 宣派末期股息。

3. 重選董事並授權本公司董事會厘定其酬金。

4. 重新委聘核數師並授權本公司董事會厘定其酬金。

5. 作為特別事項，考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案：

A. 「動議

(a) 在本決議案( c ) 段的規限下，謹此一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中的額外股份，並作出或授出或可能需要行使該等權力的要約、協議、購股權及認股權證；

(b) 本決議案(a)段所述批準須授權董事於有關期間內，作出或授出或可能需要在有關期間結束後行使該等權力的要約、協議、購股權及認股權證；

(c) 董事根據本決議案( a ) 段之批準而配發或同意有條件或無條件配發（不論根據購股權或其他原因而配發）之股本面值總額，惟不包括根據：

(i) 供股（定義見下文）；

(ii) 任何購股權計劃或當時采納以向本公司及╱或其任何附屬公司之職員及╱或雇員授出或發行股份或購入本公司股份權利之任何類似安排；或

(iii) 按照本公司之章程細則配發任何股份代替本公司股份全部或部分現金股息之以股代息或類似安排，不得超過本公司於本決議案通過當日已發行股本面值總額之20%，而所述批準須相應受此限制；

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指本決議案通過之日起至下列最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之章程細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東周年大會之限期屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案，撤銷或修訂根據本決議案授予之權力。」

「供股」指董事於指定期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份或其任何類別之持有人，按彼等當時之持股比例或類別提呈發售本公司股份或其他證券，惟董事可就零碎股權或經考慮中華人民共和國香港特別行政區以外任何地方之任何認可監管機構或任何證券交易所法例或規定下之任何限制或責任，而作出其認為必要或恰當之取消權利或其他安排。

B. 「動議

(a) 在本決議案(b) 段的規限下，謹此一般及無條件批準及授權董事於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，遵照及根據所有適用法例及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或任何其他證券交易所之規定，於聯交所購回其股份；

(b) 本公司根據本決議案(a)段之批準，於有關期間購回的本公司股份總數，不得超過本公司於本決議案通過當日已發行股本10%，而所述之批準須相應受此限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指本決議案通過期間起至下列最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之章程細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東周年大會之限期屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案，撤銷或修訂根據本決議案授予之權力。」

6. 作為特別事項，考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案：

「動議待上文第5A項及第5B項決議案通過後，在本公司董事根據上文第5A項決議案而可能配發或同意將有條件或無條件配發之股本面值總額中，加入本公司根據上文第5B 項決議案授予其董事之授權所購回之本公司股本中股份數目之面值總額。」

附注：

(1) 任何有權出席上述通告召開的大會及於會上投票之股東均可指派一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。所有委任代表表格必須於大會指定舉行時間不少於48 小時前送達本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓。

(2) 本公司將自二零一三年五月十三日（星期一）至二零一三年五月十八日（星期六）（首尾兩日包括在內）暫停辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東周年大會，所有過戶檔案連同有關股票須於二零一三年五月十日（星期五）下午四時三十分或之前交回本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓。

本公司亦將自二零一三年五月二十四日（星期五）至二零一三年五月二十七日（星期一）（首尾兩日包括在內）暫停辦理股份過戶登記。為符合資格收取建議末期股息，所有過戶檔案連同有關股票須於二零一三年五月二十三日（星期四）下午四時三十分或之前交回本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓。

(3) 有關以上第3 項決議案，張開紅先生、楊連明先生及何祚庥先生將輪值退任，惟彼等符合資格，愿意在股東周年大會上膺選連任。

(4) 有關以上第5 及第6 項決議案，董事謹此指出，其並無即時計劃根據有關授權購回任何現有股份或發行任何新股份或認股權證。

(5) 倘於股東周年大會上批準宣派末期股息，則股息將於二零一三年六月二十五日或之前派付。

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