彩娛集團股東周年大會通告

茲通告彩娛集團有限公司（「本公司」）將於二零一三年五月十三日上午十一時正假座香港灣仔告士打道77–79號富通大廈9 樓A室舉行股東周年大會，以處理下列事項：

1. 省覽本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表以及董事會及核數師報告；

2. 重選本公司退任董事（「董事」）及授權董事會厘定董事酬金；

3. 續聘本公司核數師及授權董事會厘定其酬金；

考慮特別事項及酌情通過下列決議案（「決議案」）為普通決議案：

4. 「動議：

(a) 在本決議案(c)段之規限下，根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）運作之創業板（「創業板」）證券上市規則（「創業板上市規則」），謹此一般及無條件批準董事於有關期間（定義見本決議案）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.50港元之未發行股份（各為「股份」），及提出或授出可能須行使有關權力之發售建議、協議及購股權，包括可認購股份之認股權證；

(b) 上文(a)段之批準將授權董事於有關期間內提出或授出可能須於有關期間結束後行使有關權力之發售建議、協議及購股權；

(c) 除根據下列各項而配發者外：

(i) 供股（定義見本決議案）；或

(ii) 根據本公司購股權計劃授出之任何購股權獲行使；或

(iii) 以股代息計劃或根據本公司不時生效之章程細則配發及發行股份以代替全部或部分股息之任何類似安排；或

(iv) 因根據本公司任何認股權證或可轉換股份之任何證券條款行使認購或換股權而發行股份，董事根據上文(a)段之批準所配發、發行或處理或有條件或無條件同意配發、發行或處理（不論是否根據購股權或其他方式配發者）之股本總面值，

不得超過以下各項之總和：

(aa) 通過本決議案當日本公司已發行股本總面值之20%；及

(bb) （倘董事獲本公司股東以獨立普通決議案授權）於通過本決議案後本公司購回之本公司任何股本面值或已發行股份數目（最多達通過本決議案當日本公司已發行股本總面值之10%或6,564,711 股，並假設自股東周年大會通告日期至該大會日期概無發行或購回股份），而本決議案(a)段之授權須據此受到限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指通過本決議案當日起至下列三者中最早時限止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事之權力；

「供股」指於董事指定期間內，向在指定記錄日期名列股東名冊上之股份持有人，按彼等當時之持股比例提出發售股份之建議或提呈認股權證、購股權或賦予權利認購股份之其他證券之建議，惟董事可就零碎配額，或經考慮香港以外任何司法管轄區法律之任何限制或責任，或香港以外任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，或於決定有關限制或責任及規定是否存在或其程度時可能涉及之開支或延誤後，作出認為必須或權宜之豁免或其他安排。」

5. 「動議：

(a) 在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見本決議案）內行使本公司一切權力，遵照證券及期貨事務監察委員會、聯交所之規則及規例、創業板上市規則及所有其他適用法例，在聯交所或本公司股份可上市且獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回股份；

(b) 本公司於有關期間內根據(a)段之批準可購回之股份總面值，不得超過於通過本決議案當日本公司已發行股本總面值之10%，而本決議案

(a)段之授權須據此受到限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指通過本決議案當日起至下列三者中最早時限止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事之權力。」

6. 「動議待通過本大會通告所載第4 及5項決議案後，擴大根據上述第4項決議案向董事授出可行使本公司權力以配發、發行及以其他方式處理本公司股份之一般授權，方法為於董事根據該一般授權可配發之本公司股本總面值中，加入本公司根據上述第5項決議案所授出授權購回之本公司股本總面值，惟有關數額不得超過通過本決議案當日本公司已發行股本總面值之10%。」

7. 「動議有待及取決於香港聯合交易所有限公司上市委員會批準根據本公司於二零一一年五月九日采納之購股權計劃，按本決議案下文(a)段所述方式之經更新計劃授權限額（「計劃授權限額」）已授出購股權獲行使時將予發行之股份上市及買賣後︰

(a) 批準更新計劃授權限額，最多相當於通過本決議案當日本公司已發行股份之10%；及

(b) 授權董事作出及簽立彼等認為就致使上述安排生效而言屬必需或權宜之一切行動及事項以及一切有關檔案，包括於適用情況下加蓋印章。」

附注：

1. 本公司股東均可委任一名以上人士為其代表，並代其表決。受委代表毋須為本公司股東。倘超過一名受委代表獲委任，則委任表格須注明每名就此委任之受委代表所涉及有關股份數目與類別。

2. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權檔案（如有）或經公證人簽署證明之該等授權書或授權檔案副本，最遲須於大會或續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前，交回本公司之香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183 號合和中心17 樓1712–1716號舖，方為有效。

3. 股東交回代表委任表格後，仍可親身出席所召開之大會並於會上投票。在此情況下，代表委任表格將視作已撤銷論。

4. 倘屬任何股份之聯名登記持有人，其中任何一位聯名登記持有人均可親自或委派代表就有關股份於大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一位該等聯名登記持有人出席大會，則只有排名首位之親身出席人士或其受委代表之投票方獲接納，而其他聯名登記持有人之投票將不獲接納。就此而言，排名先後次序按聯名持有股份於股東名冊之排名而定。

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