國泰航空股東周年大會通告

國泰航空有限公司（「公司」）訂於二零一三年五月八日（星期三）上午十時正於香港金鐘道八十八號太古廣場香港港麗酒店七樓顯利廳舉行股東常會，即二零一三年度股東周年大會，以省覽董事局報告及截至二零一二年十二月三十一日止年度的經審核賬目，並：

1. 再度選舉董事。

2. 續聘核數師並授權董事局厘定其酬金。

作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案：

普通決議案：

3. 動議：

(a) 在須受(b)段的限制下，批準董事局於有關期間內行使公司進行場內股份購回 (按股份購回守則的釋義) 的所有權力；

(b) 依據上文(a)段的批準可購回的公司股份面值總額，不得超過於本決議案通過當日，公司已發行的股份面值總額百分之十；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過之日起至下列三者最早者為止的期間：

(i) 公司下次股東周年大會結束時；

(ii) 依照法例的規定，公司下次股東周年大會須予舉行的期限屆滿之時；及

(iii) 於股東大會上通過普通決議案，撤銷或更改本決議案所授予的權力時；及

「股份」包括具有股份認購及購買權的證券。

4. 動議：

(a) 在須受(b)段的限制下，批準董事局於有關期間內行使公司所有權力，以配發、發行及處理新股，並訂立或發出於有關期間內或完結後將會或可能行使此等權力的要約、協議及認購權；

(b) 董事局依據(a)段的批準配發或有條件或無條件同意配發（不論其為依據認購權或以其他形式配發）的股份面值總額，不包括(i)因供股或(ii)任何以配發股份代替公司全部或部分股息的以股代息或其他類似安排配發的股份，不得超過本決議案獲通過當日已發行股份面值總額百分之二十，惟根據本決議案按此方式以全數收取現金配發(或有條件或無條件同意配發)的股份，其面值總額不得超過本決議案通過當日已發行的股份面值總額的百分之五；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過之日起至下列三者最早者為止的期間：

(i) 公司下次股東周年大會結束時；及

(ii) 依照法例的規定，公司下次股東周年大會須予舉行的期限屆滿之時；及

(iii) 於股東大會上通過普通決議案，撤銷或更改本決議案所授予的權力時；及

「供股」指依照指定的記錄日期，向當日股東名冊上所載的股份持有人，按彼等當時持有該等股份的比例提出供股要約，（惟在涉及零碎配額，或涉及受香港以外地區的法律或任何認可管理機構或任何證券交易所所規定的限制或責任影響時，董事局可以其認為必要或屬權宜的形式，將該等配額予以撤銷或另作安排）。

特別決議案：

5. 動議待香港公司注冊處處長批準後，公司名稱由「Cathay Pacific AirwaysLimited」更改為「Cathay Pacific Airways Limited 國泰航空有限公司」，及授權公司任何董事進行其全權酌情認為必要或恰當之一切行動及事宜以及簽署任何檔案或作出有關安排，以促使上述更改公司名稱生效。

附注：

1. 凡有權出席上述通告所召開大會並於會上投票的股東，均有權委派一名或以上的代表，代其出席大會並於會上代其投票。受委代表毋須為公司股東。

2. 所有委任代表表格必須於大會指定舉行時間之前最少四十八小時送達或寄抵公司股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東一八三號合和中心十七M樓。

3. 股東登記將於二零一三年五月三日至二零一三年五月八日（包括首尾兩天）暫停辦理。為確保有資格出席股東周年大會並於會上投票，所有過戶檔案須於二零一三年五月二日 (星期四) 下午四時三十分前送達公司的股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東一八三號合和中心十七樓，以辦理登記手續。

4. 候選連任的董事為蔡劍江、樊澄、喬浩華、利蘊蓮及王冬勝，將以獨立決議案動議通過再度選舉該等董事。

5. 致 股 東 的 通 函 及 二 零 一 二 年 報告書亦載於公司網址：www.cathaypacific.com。

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