美的集團整體上市 3%股份激勵高管

美的集團整體上市方案千呼萬喚始出來。美的電器於昨日晚間正式公告“聚變”方案：美的集團擬以換股吸收合併美的電器方式來實現整體上市。具體而言，即美的集團發行A股，換股吸收合併美的電器，美的電器的法人資格將注銷，美的集團作為存續公司將繼承及承接美的電器的全部資、負債、業務、人員、合同及其他一切權利及義務。

方案顯示，美的集團的發行價格為44.56元/股。美的電器換股價格為15.96元/股，以決議公告日交易均價9.46元/股為基準，溢價68.71%。換股比例為0 .3582：1，即每1股美的電器股份可換取0 .3582股美的集團發行股份。

整體上市完成后，美的將實現主業大家電、小家電、電機、物流全部業務的上市。美的集團董事長方洪波昨日接受南都採訪時表示，集團整體上市，將有助於進一步促進公司整體的規範運作。

分析師預測，美的重組帶來的最直接影響是股價行將上漲。“在美的停牌近8個月的時間裡，大盤上漲了近10個點。同為家電行業巨頭的格力電器股價累計上漲45%，青島海爾上漲30%，美的復牌后補漲可能性極大。”

去年8月27日，美的電器宣佈將籌劃重大事項，並從8月27日開市起停牌，7個月后，美的集團整體上市出水。

美的集團擬以換股吸並“美的電器”的方式來實現整體上市。美的集團發行A股，換股吸收合併美的電器。小天鵝A、威靈控股等上市公司不變，變成上市公司“美的集團”的子公司。

此次納入美的集團上市規劃的小家電、電機及物流板塊資優良。去年，美的集團營業總收入1027億，整體上市完成后，料將成為中國製造銷售規模最大、品類最多的家電上市企業。

至於為何採用換股吸並的方式實現整體上市，美的電器董秘李飛德解釋稱，主要是為了避免集團管控架構的大規模調整。若採用將美的集團除美的電器外下屬資注入美的電器的方式，集團公司需要注銷，重組完成后，集團領導需要到上市公司任職，內部架構將面臨重新調整，不利於集團層面的穩定。

根據方案，換股完成后，美的集團將加大分紅力度，三年內每年現金分紅不少於當年可分配利潤的1/3。與此同時美的電器2012年度利潤分配擬每10股派現6元，共計派現20億元。

美的集團高級副總裁黃曉明透露，公司對47名主要高層管理人員實施員工獎勵，激勵標的為美的集團3%的股份，來源於美的集團控股股東美的控股轉讓，無行權條件，鎖定期為三年。

對話

美的集團高級副總裁黃曉明：“最大限度保障流通股東利益”

南都：美的集團定價考慮的因素有哪些？

黃曉明：美的集團發行價格綜合考慮了集團各業務板塊A股可比上市公司估值情況，同時對非上市資給予一定流動性折扣，再根據各業務板塊2013年預測利潤占比進行綜合加權確定。發行價格44.56元，發行市盈率10倍，較市場平均綜合市盈率13.97倍折價36%，相對美的電器市盈率折價約23%，充分保障了流通股東的利益。

南都：本次重組方案如何保護中小股東利益？

黃曉明：我認為，這次重組方案最大限度地維護了流通股東利益。一方面，本次交易完成后，美的電器換股股東將享有小家電、電機、物流板塊業務帶來的更高的估值水平，帶來估值水平的提升。二是換股溢價率68.71%，遠超停牌后截至3月31日可比上市公司股價累計漲幅的平均值33.46%及深圳100P的平均漲幅5.69%、滬深300指數的平均漲幅9.64%。三是換股溢價率遠超類似吸併案例換股溢價率，市場上換股吸併案例換股價格較停牌前20個交易日均價的溢價率均值為24 .34%，遠低於本案。四是美的電器流通股股東享有本次重組完成后2013年每股收益增厚。