福建頂點軟件IPO：證券行業以外市場面臨開拓不足

福建頂點軟件股份有限公司近期披露招股說明書，發行人本次擬公開發行新股數量不超過1000萬股，公司股東擬公開發售股份數量不超過600萬股，公司公開發行新股數量和公司股東公開發售股份數量合計不低於發行后公司總股本的25%。

招股說明書顯示：

一、在證券行業內面臨的技術和產品開發風險

公司是國內較早的證券交易軟件提供商，依靠技術特色逐步將產品開發重心轉到券商營銷服務流程資訊化解決方案。通過全面、持續的技術創新，2006 年公司成功研發出了技術領先的、具有自主知識產權的靈動業務架構平臺軟件 （LiveBOS），得益於該平臺的高效、敏捷性，以及公司對證券行業業務轉型的深刻理解，公司目前已成為券商營銷服務流程資訊化解決方案的領跑者，並致力於為證券業提供以業務流程管理（BPM）為核心的前、中、后臺一體化資訊化解決方案。

作為一家軟件公司，持續的技術投入和成功的產品開發是公司得以生存並不斷發展壯大的關鍵要素。但由於證券行業的激烈競爭，以及軟件等資訊技術類產品具有技術更新快、產品生命周期短的特點，在當前證券行業面臨結構轉型、服務提升的迫切需求下，券商對軟件技術及相關產品的功能要求不斷提高，如果公司不能準確把握證券行業技術、產品及市場的發展趨勢，未能及時研發出滿足或引領市場需求的新產品，將會使公司喪失來之不易的技術和市場優勢。

二、證券行業以外市場面臨開拓不足的風險

公司在深耕證券行業的同時，大力開發電子交易市場、教育、中小銀行、石化、航空、裝備制造等多個證券以外行業的市場。2013 年，源於證券以外行業的收入已經占據公司主營業務收入的 1/4 以上，成為公司業務收入的重要組成部分。公司通過借助自身技術特色和在流程管理方面的先發優勢進行跨行業開發的規則得以成功實施。為此公司用自有資金在上海設立運營中心，廣泛招聘人員。但是，和公司已經在證券行業取得了一定的市場影響不同，公司在非證券行業拓展，主要依托LiveBOS平臺的高效、敏捷、通用性等技術優勢以及在證券行業提煉的流程管理經驗，離形成市場地位和行業影響還有距離，尤其在通常客戶所看重的行業流程實施經驗方面還有待積累。公司開拓新業務，招聘團隊、建設新的營銷網絡和營銷服務體系都需要得當的規則和一定周期，業務流程管理 （BPM）理念在我國也仍處於導入期，在推進中客戶可能存在觀望、反復的思想。由於公司涉及非證券行業的時間較短，市場影響力相對較弱，收入波動性較大。公司存在證券行業以外市場開拓不足導致業績增長速度低於預期甚至下降的風險。

三、證券行業周期性造成公司盈利波動的風險

證券行業是公司重點發展的領域，2013 年公司73.60%的營業收入來自於該行業。證券行業在我國經濟體系、資本市場中占有重要地位，是政府發展和監管的重點行業。隨著我國資本市場的快速發展，證券公司IT 投資需求將持續增加。

但是作為公司客戶對象的證券公司的經營情況與證券市場行情存在較強的關聯度和依賴性，而證券市場行情受宏觀經濟形勢、經濟政策、國際環境、投資者心理及突發事件等諸多因素的影響，具有較多的不確定性和較強的周期性。證券市場的周期性波動特征，可能對證券公司的經營業績造成影響，從而在短時期影響其對IT 等資訊化建設的投入，給公司帶來經營業績波動的風險。

四、公司業績季節性波動的風險

公司客戶主要分布於證券、期貨、電子交易市場、教育、中小銀行、航空、石化、裝備制造等多個行業，基於其預算管理制度的特點，通常在每年年底編制下一年IT 年度預算，次年上半年啟動。其間受春節因素影響，第一季度較少安排招標或與軟件提供商簽訂軟件開發合同及啟動軟件開發項目，自第二季度始， 上述行業客戶開始根據自身業務發展的需要實施預算，到下半年尤其是第四季度為了全面執行預算，資訊化需求得到充分釋放。公司的營業收入也會根據客戶的預算實施情況呈現季節性波動:第一季度一般收入較小，到第二、第三季度開始有所增加，第四季度比重最大。

另外，由於公司的營業收入主要集中在下半年，而成本、費用支出相對收入卻較為均衡，導致了公司凈利潤的季節性波動更加明顯，一季度實現的利潤額一般表現為虧損。具體情況如下:

報告期內分季度收入、凈利潤實現情況

注1:以上季度數據未經審計。相關分析詳見本招股說明書“第十節財務會計資訊與管理層分析”的相關內容。

公司業績季節性波動會給公司經營活動帶來較大的影響，如資金使用安排、融資活動安排等，同時也會造成公司各類財務指標在各定期報告中出現較大的波動，從而對投資者的判斷帶來不利影響。

五、核心人才流失風險

軟件行業人才流動性高，為了吸引、留住人才，公司除建立了較為完善的人力資源制度外，參照國外高科技企業的股權模式，堅持“骨干員工持股”的經營理念。目前，公司擁有大量行業經驗豐富的資深人員，核心技術人員中嚴孟宇、徐傳秋、鄭元通、戴小戈、鄢繼華都是公司的股東。同時，公司因成功研發了靈動業務架構平臺（LiveBOS），實現了基礎技術研發人員與業務應用研發人員的基本分離，使公司有別於一般軟件企業對復合型人才的依賴，降低了公司招聘和培養人才的難度。公司一直注重為廣大員工營造良好的企業文化，改善工作環境和工作條件，增強公司對高素質人才的吸引力和歸屬感。

雖然公司已采取了多種措施以穩定和吸引核心人才並取得了較好的效果，但在激烈的人才競爭下，仍然存在著核心人才流失的風險。

六、發行人面臨的盜版和技術失密風險

公司於2004 年開始研發，並持續不斷完善的靈動業務架構平臺（LiveBOS） 是公司核心競爭優勢所在。該平臺是一種由業務導向驅動的、可快速構建應用軟件的整合開發工具，是公司所有WEB 化應用軟件不可分割的一部分，可單獨對外出售。

通過對傳統軟件開發模式的技術變革，LiveBOS平臺極大地簡化了軟件開發流程，業務人員無需精通編程語言，只要了解客戶業務需求及其業務流程，便可以快速完成各類基於WEB 的專業應用軟件與行業大型應用軟件的開發，可廣泛應用於各行業客戶的以業務流程管理為核心的應用軟件的開發、運行及維護。LiveBOS平臺另外一個顯著特點是:高效、敏捷、適應性強，可以很好滿足企業流程資訊化中對解決方案個性化、整合化的要求。

LiveBOS平臺由公司基礎技術工程師團隊負責開發、完善，公司擁有該平臺的軟件著作權，並與基礎技術工程師團隊簽署了《保密協議》。除LiveBOS平臺外，發行人還擁有Losap業務操作服務架構平臺等核心技術以及其他重要技術。報告期內未發生盜版或侵權事件，未有平臺核心開發人員離職。但軟件具有易於復制的特點，且我國對軟件等知識產權的保護還比較落后，侵權及盜版已經成為制約我國軟件行業發展和軟件企業成長的重要障礙。如果公司平臺軟件或其他技術遭遇較大范圍的盜版、仿冒或侵權，將對公司的經營產生不利影響。

七、募投項目新增折舊和攤銷導致利潤下滑的風險

本次募集資金投資項目實施后將增加固定資產13，108.76萬元、外購軟件3，637.70萬元。按公司現行會計政策，電子設備的折舊年限為3年，房屋建筑物的折舊年限為20年，軟件攤銷年限為10年。據此測算，計算期前三年（不含第一年建設期，下同）每年應計提折舊及攤銷金額為2，083.04萬元（最高年份）。自第四年起，因電子設備已提足折舊，公司實際負擔的折舊僅限於房屋建筑物及無形資產攤銷部分，每年折舊及攤銷額僅為807.28萬元（最高年份）。雖然公司軟件產品的毛利率較高，但如果募集資金投資項目產生的營業收入不能消化上述折舊、攤銷，則公司的經營業績將受到不利影響。

八、募集資金投資項目實施的風險

公司本次募集資金投資項目均是針對市場需求，在現有主要產品的基礎上進行功能擴展、技術升級、規模擴大和業務延伸，同時完善客戶服務體系建設，具有良好的技術和市場基礎。上述項目對公司發展具有重要意義，雖然公司對這些項目的技術、市場、管理等方面進行了充分調研和論證，並在技術、資質、人才等方面做了充分準備，以保證項目的順利進行，但是不能完全排除項目實施過程中政策、技術、人才招聘或市場發生無法預見的不利變化，可能導致項目實施后經濟效益低於預期水平。

九、項目補貼及其他補貼變化的風險

公司具有較強的研發實力，較為完善的研發環境，研發成果持續不斷，報告期內公司承擔了多項科技開發和產業化項目，獲得多項項目撥款、科研經費等項目補貼及“企業上市獎勵”等其他補貼。報告期內公司獲得項目補貼及其他補貼對經營業績的影響見下表:

由上表可知，2011 年度、2012 年度、2013 年度，公司扣除所得稅后的項目補貼及其他補貼占同期歸屬於母公司所有者的凈利潤的比重分別為5.20%、3.96%、2.99%。項目補貼及其他補貼並非公司利潤來源的重要組成部分，具有偶發性，但如果公司未來獲得的項目補貼及其他補貼減少，將可能對公司的經營業績產生一定影響。

十、稅收政策變動風險

報告期內，公司及子公司按國家相關規定享受了企業所得稅、增值稅退稅等稅收優惠政策，報告期內公司主要稅種優惠金額及占當期利潤總額的比例如下表:

注:2013 年，公司被認定為“2013-2014 年度國家規劃版面內重點軟件企業”，2013 年執行 10%的企業所得稅稅率，而 2012 年、2011 年公司作為高新技術企業執行 15%企業所得稅稅率。

按現行稅務政策，軟件企業的軟件產品屬於應納增值稅業務，與一般制造企業不同的是，其外購商品較少，可供抵扣的進項稅額極低，應稅增值額幾乎與營業收入相當。考慮到軟件行業的特殊性，若按一般企業以17%稅率繳納增值稅， 其實際稅負遠高於其他企業。為支援軟件行業健康、持續發展，國家有關部委相繼出臺了一系列鼓勵政策，規定軟件企業繳納的增值稅實際稅負超過3%部分實行即征即退政策。

雖然公司所享受的上述稅收優惠政策具有一定的穩定性和持續性，預計未來調整的可能性較小，但如果國家調整上述稅收優惠政策，或公司及子公司未來不能被持續認定為國家規劃版面內重點軟件企業或高新技術企業，將會對公司經營業績產生一定的影響。

十一、凈資產收益率、每股收益下降的風險

公司2013 年度歸屬於普通股股東的加權平均凈資產收益率、每股收益分別為26.16%、1.66 元。本次發行完成后，公司凈資產規模將大幅增加，股份總額相應增加，由於募集資金投資項目從投資建設到產生收益需要一定時間，因此， 短期內公司的凈資產收益率、每股收益將面臨下降的風險。

募集資金到位后，公司將更加重視對人才的培養，提高公司整體研發能力。公司將嚴格按照相關規範運作的要求，依靠完善的法人治理結構提高治理水平及管理水平，促進經濟效益的增長。公司將加快建設速度，爭取縮短建設期和投產期，早日產生良好的收益，以回報廣大股東。

十二、快速發展帶來的管理風險

經過多年的努力，公司形成了一支穩定、進取、涵蓋多方面人才的核心管理團隊，並在上海、北京、福州、武漢設立了子公司，同時在深圳等地設立客戶營銷及服務網絡。公司將以發行上市為契機，大力整合公司資源，不斷充實、完善以“研發、市場和服務”為核心的業務架構，全面提升公司的綜合運營能力，快速向非證券行業擴張。本次發行完成后，公司的資產規模、人員規模、業務規模都可能在較短時間內大幅增加。隨著業務的發展，管理跨度加大，對公司管理層的經營管理能力的要求也越來越高。因此公司在建立完善管理體系、增強管理執行、提高管理層管理水平、確保公司安全規範運營方面存在與公司快速發展速度不相適應的風險。

十三、控股股東、實際控制人不當控制的風險

公司實際控制人、控股股東均為嚴孟宇先生，現任公司董事長、總經理，本次發行前直接持有公司35.38%的股份。同時，嚴孟宇先生岳父林永正先生持有愛派克52.29%的股權，愛派克持有公司發行前24%的股權，為公司第二大股東。雖然公司報告期未發生過控股股東、實際控制人侵害其他股東利益的行為，而且公司已經並將繼續在制度安排方面防范控股股東、實際控制人操控公司情況的發生，但嚴孟宇先生如利用其控股股東的身份，以及利用其與林永正先生的關聯關係，通過行使表決權等方式，對公司的發展戰略、經營戰略、人事安排、關聯交易和利潤分配等實施影響，從而影響公司決策的科學性、合理性，將可能損害公司及公司其他股東的利益。

十四、靈動業務架構平臺（LiveBOS）中間件開發模式的風險

公司采用平臺發展戰略，通過自主研發的LiveBOS業務架構平臺為客戶提供以流程管理為核心的個性化軟件及服務、應用解決方案。現階段平臺產生的經濟效益主要體現在公司管理軟件的較高附加值或較低的開發成本上。公司已對LiveBOS業務架構平臺持續研發多年，相關支出已全部計入研發費用，並為公司帶來了良好的經濟效益。LiveBOS平臺仍需要不斷維護、升級、創新、發展，需要大量人力、資金等方面的持續投入，存在核心技術人才流失、技術失密、盜版、技術落后被趕超之可能，未來存在研發投入無法及時收回的風險。

以上內容均出自福建頂點軟件股份有限公司招股說明書！