上交所立規定增停復牌 信息披露須有“真料”

□上交所發布《關於上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》，要求上市公司停牌期間每五個交易日披露一次進展情況

□《通知》規定籌劃定增停牌時間原則上一般不超過10個交易日

□若在停牌15個交易日內確實無法披露發行方案，需繼續延期復牌的，能控制在20天內的應commit董事會審議；需超過20天的應commit股東大會審議，且擬參與認購股東應回避表決

□終止籌劃定增后，上市公司應在兩個交易日內召開投資者說明會，說明並披露籌劃過程以及終止原因

繼滬港通的推出帶動上海股市開啟國際化步伐之后，上交所在市場化方面又有新措施。針對此前上市公司定增停復牌標準不清晰、原因模糊不清等問題，交易所規範相關流程和標準，並充分維護投資者利益和知情權。

近日，為規範上市公司籌劃非公開發行股份的停復牌事宜，上交所發布了《關於上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》（下稱《通知》）。這意味著滬港通之后，在提高上市公司監管透明度和監管標準統一性，主動對接國際標準方面，上交所又邁出了新的一步。

資訊披露須有“真料”

針對上市公司以往披露的非公開發行籌劃進展過於簡單、延期復牌情形千篇一律、終止籌劃原因含糊其辭等問題，《通知》要求，上市公司對停復牌原因及進展情況充分履行資訊披露義務，維護中小投資者的知情權。

具體而言，此前，上市公司公告進展最常見的一句話是，“由於該事項尚存在較大的不確定性，本公司股票將繼續停牌”，但是對於具體進展到什么程度，投資者一頭霧水，完全蒙在鼓里。今後，這種情況將不再允許出現。

《通知》要求，上市公司停牌期間每五個交易日披露一次籌劃非公開發行進展時，應披露包括審計評估、報請有權部門批準等各項工作的推進情況。並應在延期復牌公告中詳細說明無法披露方案的具體原因，對籌劃結果的不確定性進行風險提示。

此外，公司應在公告終止籌劃非公開發行后的兩個交易日內召開投資者說明會，說明並披露籌劃過程以及終止籌劃原因。

市場人士指出，這是上交所強化服務功能，突出監管轉型意識的重要體現，加強了並購重組的事中事后監管，督促中介機構履行職責，加強對投資者、債權人等的權益保護，將促進並購重組的規範發展。

原則上停牌不超十日

隨著滬港通的順利推出，上交所已經邁出了國際化的重要一步，這意味著上交所的監管標準和水平也必須向國際先進市場看齊，所謂“開放倒逼轉型”剛剛開始。

市場普遍反映，上市公司停牌多、停牌時間長，是滬港兩地市場的一個重要差異，和港交所停復牌注重效率、信披詳盡相比，滬市部分上市公司存在濫用停牌制度的嫌疑。隨著國際資金的入場，這一頑疾也到了需要直面的時刻。

上交所相關人士表示，為適應新的監管形勢變化，縮小滬港兩地在停牌監管規則上的差異，《通知》根據市場效率原則，嚴格規定了上市公司籌劃非公開發行停復牌的標準、時限和程式。

上交所對2012年以來滬市公司停牌籌劃非公開發行案例統計發現，停牌時間平均為13.5天，其中70％左右的公司在10個交易日以內復牌。因此，《通知》規定籌劃非公開發行停牌一般不超過10個交易日，由此能夠滿足大部分上市公司籌劃非公開發行股票的實際需求。

為確保公司停復牌事項的嚴肅性，引導和督促公司審慎決策。《通知》規定上市公司在停牌15個交易日內確實無法披露發行方案，需要繼續延期復牌的，應當履行內部治理機關決策程式，commit董事會和股東大會對申請延期復牌議案進行審議。

具體而言，董事會審議通過申請延期復牌議案的，公司延期復牌時間應當控制在20天之內；董事會評估后認為延期復牌時間需要超過20天的，應將該動議commit股東大會審議。

《通知》還借鑒了關聯交易的回避表決的機制，明確公司股東大會審議延期復牌議案時，擬參與認購非公開發行股份的股東應當回避表決。

另據上交所人士透露，加大交易所自律監管標準的公開力度是未來監管轉型的重要內容。接下來，上交所還將對重大資產重組中的停復牌標準和資訊披露要求予以公開。