晟鈦：公告本公司董事會決議通過收購暨增資貴州神華宏易達煤業有限公司

第二條　第20款

1.事實發生日:自民國103/7/23至民國103/7/23

2.本次新增（減少）投資方式:

擬以人民幣132,000千元(約美金22,000千元)增資第三地100%轉投資子公司Cheer

Time Co., Ltd.，再由其以人民幣132,000千元(約美金22,000千元)增資100%轉投資

孫公司Lee Shing Limited後，再行投資大陸地區貴州神華宏易達煤業有限公司。

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

收購暨增資總金額人民幣132,000千元(約美金22,000千元)中, 人民幣42,000千元

(約美金7,000千元)係向貴州神華礦業投資有限公司收購貴州神華宏易達煤業有限公司

之100%股權，另人民幣90,000千元(約美金15,000千元)係同時對貴州神華宏易達煤業

有限公司辦理增資。

4.大陸被投資公司之公司名稱:

貴州神華宏易達煤業有限公司

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

註冊資本為人民幣46,000千元

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

收購後擬增資人民幣90,000千元

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

煤炭洗選加工及銷售

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

無保留意見

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:

民國102年12月31日之淨值為人民幣33,686千元

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

民國102年01月01日至102年12月31日之損益金額為人民幣(10,831)千元

11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

0元

12.交易相對人及其與公司之關係:

本公司之法人董事代表潘盛堯(Sheng Yao Pan)董事現為貴州神華礦業投資有限公司之

董事長，故與本公司為實質關係人。

13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

選定關係人為交易對象之原因：係依據公司發展規則並考量關係人在能源相關之煤炭產業

有多年投資、貿易及經營之經驗。

前次移轉之所有人：原貴州黔西縣宏易達煤業有限公司股東：王達軍、吳洪熙、賈文毅

前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：無

前次移轉日期：2014/04/28

前次移轉金額：人民幣42,000千元整

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

除本次移轉之所有權人貴州神華礦業投資有限公司為實質關係人外，交易標的最近五年內

之所有權人皆非本公司之關係人

15.處分利益（或損失）:

不適用

16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:

依投資案核准及交易標的辦理變更登記進度分次支付

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

經本公司董事會同意

18.經紀人:

不適用

19.取得或處分之具體目的:

為多角化經營、拓展能源產業相關之煤炭業務

20.本次交易表示異議董事之意見:

無

21.本次交易為關係人交易:是

22.董事會通過日期:

民國103年07月23日

23.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國103年07月23日

24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:

新台幣350,615千元

25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

實收資本額之比率:

37.49%

26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

總資產之比率:

27.86%

27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

36.34%

28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:

新台幣350,615千元

29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

37.49%

30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

27.86%

31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

36.34%

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

最近三年度認列投資浙江晟鈦科技工業有限公司損失金額為新台幣(254,818)千元

33.最近三年度獲利匯回金額:

0元

34.本次交易會計師出具非合理性意見:否或不適用

35.其他敘明事項:

總交易金額係包含收購股權人民幣42,000千元及對交易標的增資人民幣90,000千元,

並以103/07/22台灣銀行對人民幣之平均匯率換算之