三大質疑劍指招股書 王子新材料數據疑點難消

近日，深圳王子新材料股份有限公司（簡稱“王子新材料”）進行了預披露，本次發行不超過2000萬股,發行后總股本不超過8000萬股,保薦機構為民生證券股份有限公司。招股書中股本變更、資產重組、社保基金關鍵數據現疑點。

質疑一：首次債權轉資本公積增資28.78萬元未經審驗

2001年4 月,股東王進軍代王子新材料支付工程建設款、材料款以及償還借款等，形成對公司的債權。為增強資本實力，王進軍決定以債權對應的“資本公積”對公司進行增資。

此次增資前，公司賬面共有資本公積4,087,796.60元，其中的380萬元於本次增資時轉增為注冊資本。

此次資本公積增資實質為王進軍以其對公司的債權增資。公司財務人員將110萬元、298.78萬元由“實收資本”科目轉入“資本公積”科目，合計增加408.98萬元資本公積。

其中， 380 萬元資本公積轉入實收資本科目，該次增資行為業經深圳廣信會計師事務所審驗，並出具了深廣信所驗字（2001）第056號《驗資報告書》，同時針對公司截至 2001 年 2 月 28 日的資產負債情況出具了深廣專審字（2001）第004號《審核報告》。

2011年9月5日，天健會計師事務所出具天健驗〔2011〕3-60號《關於深圳王子新材料股份有限公司 2001 年增資情況的復核報告》，確認認380 萬元資本公積轉入實收資本科目有效。發行前發行人律師確認380 萬元資本公積轉入實收資本科目合法、有效。

但是本次增資，合計增加408.98萬元資本公積，而審驗機構只確認了380 萬元資本公積，那么這之中相差的28.98萬元有沒有轉入實收資本科目，那么未經審驗的28.78萬元資本公積是否合法、有效，尚存質疑。

此外，根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條“被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎”規定

公司此次的債權增資，債權的資本估值有沒有經過相關機構認定，是否有溢價情況發生，能不能作為王進軍的股權股息、紅利收入，招股書中都沒有給出明確的說明。

質疑二：僅割不到3個月的增資—轉讓 存規避納稅嫌疑

2008年12月王進軍再次以債權對公司增資，每1元出資額作價人民幣2.94元，此次增資的工商變更登記手續於2008年12月31日辦理完畢。然而僅隔不到3個月，就以“向公司增資攤薄了其他股東的股權比例，為持續、有效地激勵相關人員”為由，王進軍將其持有的部分股權轉讓給王武軍等12名股東。2009年3月10日就此次股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續。

根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十五條規定，企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。

股權轉讓所得作為財產轉讓所得的一種，按股權轉讓的收入額減除股權原值和合理費用后的余額作為應納稅所得額。

王進軍作為非上市公司自然人股東，短短不到4個月增資—轉讓行為，讓人聯想到了“增加公司注冊資本，將原始股權計稅成本包裝為重組股權計稅成本，增加股權原值后再轉讓，增加了計稅成本，從而達到減少應納稅所得額“目的慣用避稅手段。

王進軍此次的增資—轉讓行為有沒有故意避稅嫌疑，投資者不得而知。

疑點三：社會保障與住房公積金關鍵數據未披露

關於報告期內，王子新材料執行社會保障制度的情況，招股書中只出具了測算應繳金額、已經繳納金額與未繳差額的具體數據，然而社會保險（放心保）與住房公積金的具體繳納額度、比例、人數、差異人數均沒有具體數據。

作為一家擬上市公司，應當披露公司為員工繳納社會保險、住房公積金的基本數據，通過繳納基數、繳納比例、繳納金額、繳納人數等關鍵數據可以計算出公司在這方面的支出是否在合理區間，看出公司是否存在通過保險、公積金等上繳金額虛報的方式虛增凈利潤的可能。

王子新材料很顯然規避了以上應當披露的社會保障關鍵資訊，存資訊披露故意遺漏嫌疑。