輔仁集團對賭協議曝光 開藥或將注入上市公司

　　和訊網訊息 已經醞釀了數年的上海輔仁(600781,股吧)重組方案或將迎來破冰。和訊網了解到，在pe大佬紅杉資本的強勢推動下，上海輔仁大股東輔仁藥業集團已經對旗下的優質資產“開封制藥（集團）有限公司”股權結構重新梳理，二股東陜西必康已經徹底退出。掃清同業競爭障礙后，輔仁藥業集團的整體上市步伐進入快車道。

　　對此整體上市訊息，上海輔仁董事長朱文臣並未予以否認，在3月20日的股東大會上，他明確表示，輔仁集團“始終在尋求整體上市的可能”，並強調“會在合適的時機”上市，這一時間表約為3到5年。

　　據悉，輔仁集團和紅杉以及本次新進入的各路投資者均簽訂了業績和上市對賭協議，承諾於2015年底完成上市，否則按照一定溢價回購股份。不過對此，朱文臣並未予以回應。

　　3月21日，上海輔仁公告因擬披露重大事項臨時停牌。

　　股權騰挪掃清上市障礙

　　和訊網發現，近日，在上海金元惠理資管有限公司的官網上正在售賣一個名為《金元惠理開藥專項資產管理計劃二期》的產品，該產品介紹中明確指出，該產品募資將“用於受讓開封制藥（集團）有限公司股權”，而開封醫藥正是輔仁集團旗下核心資產，也是注入上市公司上海輔仁的緋聞對象。

　　資料顯示，此前開藥集團的股東結構由輔仁藥業集團有限公司、陜西必康制藥有限公司和紅杉資本領銜的私募投資者組成，三方所持股權比例分別為35.53%、29.07%、35.4%。其中，紅杉資本還是陜西必康的股東之一。

　　根據上述資管計劃透露的資訊，陜西必康已經完全退出開藥集團的股東行列，其股份由輔仁集團、開藥管理層以及平嘉鑫元、深圳基石等新進投資者接手。和訊網在全國企業信用資訊公示系統中的查詢得到的開藥集團股東結構也證實，目前，陜西必康已不在開藥集團的投資人名錄中，除了輔仁集團以及紅杉等舊的私募機構外，還新增了北京克瑞特以及一批投資公司。

　　根據上述材料，經過這次股權轉讓，新進的平嘉鑫元等投資機構持股19.77%，紅杉所領銜的原私募基金紅杉開藥、紅杉聚業、宜興光控等將持股30.22%，大股東輔仁集團和開藥管理層控制的北京克瑞特將合計持有開藥集團股份50.01%，繼續保持對開藥集團的控股。也就是說，輔仁集團實現整體上市的同業競爭障礙已被掃除。

　　同業競爭問題始終是懸在上海輔仁頭上的一柄利劍。2005年借殼上市的上海輔仁控股股東及實際控制人承諾能解決同業競爭問題，即上海輔仁生產中成藥而輔仁集團生產西藥，但是實際上，開藥集團等輔仁集團旗下企業仍在生產中成藥。對此上海證監局曾於2013年10月14日對公司下發了《上海證監局行政監管措施決定書》，指出公司未在2012年年報中披露控股股東輔仁藥業集團有限公司於2005年作出的關於避免同業競爭的承諾。

　　和訊網通過查詢獲悉，上述平嘉鑫元是平安創新投的子公司，在獲得上述開藥集團的股份之后，正委派金元惠理發行基於該股份的理財計劃，進而提高資金的利用效率。

　　2015年底是對賭承諾大限

　　有知情人士告訴和訊網，早在2010年開藥引進由紅杉資本所領銜的私募基金時，就曾簽下過對賭協議，承諾公司將在2015年底前上市。這意味著，把開藥注入上市公司，不僅是解決同業競爭的需要，同樣是在資本對賭背景下必須走的一著棋。

　　和訊網獲得的一份開藥集團此次股權變動計劃書中的細節透露，對於新引進資金，輔仁集團承諾若無法在2015年底上市，將實施業績補償和回購協議等條款。即投資人屆時有權要求大股東按照年利率15%回購投資人持有的全部股權。同時，雙方還協商確定了業績承諾，若2014年開藥集團業績未達6.5億元，輔仁集團以鎖定pe倍數的原則對投資人進行現金補償。

　　據悉，2013年開藥的凈利為5.5億元，而2012年經審計的銷售收入為26.99億元，凈利則為4.78億元。

　　值得注意的是，根據一般pe投資時間期限以及相關資料顯示，留給紅杉系基金退出的時間已經相當有限。根據工商登記資料，開藥股東之一的天津紅杉開藥合伙企業的期限是2016年12月份，另一個股東天津紅杉聚業股權投資合伙公司的存續期限則是2016年12月份。這意味著開藥必須在2015年底上市，紅杉系的退出才能有足夠的時間，並對投資人有交代。

　　市場人士指出，根據同業競爭相關規定，由於陜西必康和輔仁集團均屬醫藥產業，在該股東結構的前提下，開藥無法在a股或h股獨立ipo。這樣一來，開藥要尋求上市只有兩個途徑，即與陜西必康“搭伙”，或以資產注入方式注入到上海輔仁上市。而后者也將推動輔仁集團的醫藥資產整體上市。

　　顯然，在紅杉這樣的pe大佬推動下，開藥最終選擇了全面投入大股東輔仁集團的懷抱，陜西必康退出，其股權有輔仁集團以及管理層等三方接手。

　　改名端倪浮出水面

　　在上市公司層面，上海輔仁對於輔仁集團整體上市始終沒有明確的預期，2013年並就此發出過澄清公告，不過朱文臣3月21日的表態讓市場浮想聯翩，而一些跡象也透露了可能性正在增加。

　　3月5日，上海輔仁發布公告稱，董事會已通過《關於變更公司名稱的預案》、《關於修訂公司章程的預案》等3項議案，在《關於變更公司名稱的預案》中，提出擬將公司名稱由“上海輔仁實業（集團）股份有限公司”變更為“輔仁藥業集團實業股份有限公司”，注冊地址遷至河南鹿邑。

　　上海輔仁董秘張海杰對此向和訊網表示，此次更名是由於內控需求，公司注冊地址從上海遷往河南，而根據相關規定，一旦遷址，公司名稱中就不能帶有“上海”二字。對於集團整體上市事項，張海杰稱，上市公司層面目前不知情。但有長期跟蹤輔仁集團的投資人士認為，這已相當明顯是輔仁藥業集團即將整體上市的預兆。

　　實際上，早在2011年底，就曾有訊息稱輔仁藥業集團將把旗下優質資產開封制藥（集團）有限公司注入到上海輔仁這一上市公司中去。對於為何此事最終未能實現，有分析人士告訴和訊網，除了同業競爭的問題未解決外，“開藥集團當時的業績沒有達到資本方的要求”也是原因之一。

　　而如今，公開資料顯示，開藥作為輔仁集團旗下最為優秀的醫藥資產，是一家以獨家中藥和次新藥為亮點，以普藥和原料藥為基礎，以大量藥品文號資源為儲備，以基藥為機會的綜合性區域龍頭醫藥企業。

　　根據上述資料，開藥集團2012年經審計的銷售收入達到26.99億元，凈利潤為4.78億元，2013年和2014年的凈利潤則分別達到5.5億元和6.5億元，毫無疑問已經成為輔仁集團下面最為核心的醫藥資產。相比之下，上市公司上海輔仁的盤子則小得多，2012年和2011年的營業收入分別為3.47億元和3.26億元，利潤也分別只有1111萬元和2020萬元。

　　根據上海輔仁發布的業績預告顯示，公司預計2013年年度實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為1110萬元，和盈利能力高達數億元的開藥集團相比，顯然注入之后體量將會是爆炸性的增長。