橙的：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20140627

預定發行單位總數 : 500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.49000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 102年5月24日董事會通過一○二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

備註-2 : 原始發行認購價為40元，經103年配股及104年配息調整後之認購價為24元。

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股 東之利益，擬依公司法第一百六十七條之二之規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司 本次員工認股權憑證發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。

對股權可能稀釋之情形 : 102年度發行得認購股數占已發行股份總數為3.49%，對股權稀釋程度甚小。

對股東權益之影響 : 本公司此次發行員工認股權憑證，係為留任公司發展所需人才，並提高員工對公司之向心 力及歸屬感，以創公司及股東之利益；另認股權人自被授予員工認股權憑證，屆滿二年後 ，方能依規定行使認股權，每年員工認股權轉換增加股本有限，尚不致於對股東權益造成 重大影響。

限制條款之內容 : 請參閱認股辦法第三條之內容。

發行及認股辦法之內容 : 橙的電子股份有限公司 一○二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股 東之利益，擬依公司法第一百六十七條之二之規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司 本次員工認股權憑證發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。 二、發行期間 一○二年度第一次員工認股權憑證(以下稱認股權憑證)於董事會決議通過員工認股權憑證 發行及認股辦法後一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。 三、認股權人資格條件 以本公司及之國內外子公司(由本公司直接或間接持有表決權股份超過50%者)全職員工為 限。實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將參酌職級、服務年資、績效表現、其 對公司之重要性及其他等因素為決定原則，經董事長同意並提報董事會決議通過後認定之 。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且 單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為500單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股。因認股權行使而須 發行之普通股新股總數，總數為500,000股。 五、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理 方式等)之決定方式 (一)認股價格： 1.上市櫃前：不低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，實際發行價格 由董事會訂定之。 2.上市櫃後：以發行日公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，經本公司授予認股權憑證屆滿二年後， 可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發行日起算)為四年，不得轉讓、質 押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50％ 屆滿3年 100％ 2.認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績 效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之認股權憑證，應自離職日起30日內 行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無 法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之 認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。 2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退 休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，惟仍應以認股權 憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 3.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權 利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認 股權人死亡日即喪失一切權利義務。 4.職業災害： (1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第 二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或 被授予認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者， 視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已被授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行 使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者， 不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚 者)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 5.調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照本項第一點關於 自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任 本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之認股權憑證不受轉任之影響。 6.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應 自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使 期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其 認股權利。未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程 仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。 7.資遣：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦 法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前 述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起 即失效但經董事長另行核定其認股權利及行使時限，(並事後報請董事會追認者)不在此限 。 8.其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整， 依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權 利及行使時限，事後報請董事會追認。 9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利，則 乙方所配發之員工認股權憑證須予註銷不再發行。 六、履約方式： 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 七、認股價格之調整 除遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、 公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式 調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)外，認股價格不予調整。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格 ×｛〔已發行股數＋(每股繳款金額 ×新股發行股數)/調整前認股價格〕/ (已發行股數＋新股發行股數)｝ (一)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含債券換股權利證書 之股數。 (二)「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。 (三)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十 個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日本公司股票仍未上 市櫃，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。 (四)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價 格及認股比例依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格=調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 調整後認股比例=調整前認股比例 ×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) (五)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，發放普通股現金股利佔每股時價之比 率超過1.5%者，履約認股價格依下列公式調整： 調整後認股價格=調整前認股價格x (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 上述每股時價之訂定： 本公司為為上市/櫃或興櫃掛牌前，每股時價以最近期經會計師查核財務報表每股淨值為 準。 本公司為上市/櫃或興櫃掛牌後，每股時價應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三 、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (六)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (七)公司如調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人於依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂時程行使權利，並填 具員工認股權請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權 人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。 (三)本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。 (四)本公司公開發行前，將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後發放本 公司普通股股票。若公司己公開發行後者，則本公司或本公司股務代理機構於收足股款後 ，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以逕行交付或集保劃撥之方式 發給本公司新發行之普通股。 (五)若本公司為上市/櫃或興櫃掛牌時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買 賣。 九、認股權行使後之權利限制 認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。 十、簽約及保密 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由 承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股權 憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認 股權證予以收回註銷。 十一、施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之 相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要約定事項 (一)本辦法經本公司董事會依法決議，日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環 境變動時，得經董事會決議修訂或終止。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。