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SEC推出加密資產新規合規ICO來了？

金色財經2026-08-21 20:00

陶朱，金色財經

摘要：2026年8月18日，美國證券交易委員會（SEC）宣布，提出名為「加密資產監管條例」（Regulation Crypto Assets）的新規，旨在為涉及加密資產的特定投資合約建立清晰且適用的框架。本文匯總業內人士對新規的看法。

一、新規內容回顧

據美國SEC官網：

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擬議規則包含兩項豁免，專門針對涉及加密資產的特定投資合約，可豁免1933年《證券法》的註冊要求。第一項豁免為一次性豁免，允許在四年內發行不超過500萬美元的證券。第二項豁免允許在每個12個月期間發行不超過7500萬美元的證券。根據這兩項豁免，發行人均須向投資者提供某些基於原則的敘述性披露。此外，根據第二項豁免，發行人還須提供財務報表並遵守持續報告要求。

擬議規則還包括一項有條件的「安全港」條款，該條款免除了1933年《證券法》和1934年《證券交易法》中「證券」定義中「投資合約」一詞的含義。如果滿足該擬議安全港條款的條件，則加密資產將被視為不受上述「證券」定義中「投資合約」的約束。此外，擬議規則還將優先於各州證券法中關於根據加密資產監管條例豁免條款發行的證券的發行和銷售，以及某些二級市場交易的註冊和資格要求。

擬議規則以委員會今年早些時候發布的解釋性指導為基礎，旨在更清晰地界定加密資產何時屬於聯邦證券法管轄範圍，減少發行人創建和營運境外資產的動機，並通過更強有力的、更一致的保護措施，擴大美國投資者的投資機會。

自提案在《聯邦公報》上發布之日起，公眾評議期將持續 60 天。

詳情可查看《美國SEC正式提案「加密資產法規」：兩層豁免+安全港》

二、業內觀點匯總

1.SEC：提供監管框架、消除創新障礙

SEC認為該規則將為涉及加密資產的特定投資合約提供一個清晰且適配的框架。旨在解決國內加密資產市場中阻礙負責任資本形成和創新的長期障礙，同時保留聯邦證券法核心的投資者保護。

美國SEC主席Paul Atkins表示：「在我們繼續推進SEC為加密市場提供清晰度的工作，以及國會努力建立持久監管框架的同時，『加密資產法規』旨在為加密資產企業家和市場參與者提供根據聯邦證券法籌集資本的明確路徑。與SEC早前的解釋性指引一致，一旦發行方完成或永久停止其根據投資合約所陳述或承諾的全部基本管理努力，該提案還將提供一個安全港。國會設計我們的證券法，是為了在特定護欄內擴大企業家創新和開發新產品的機會。推進這一監管框架是我們戰略中的關鍵要素，旨在為現代時代更新規則手冊，也是SEC將加密資產市場的創新長期留在國內的另一舉措。」

2.業內高管：歡迎、使《CLARITY法案》更為複雜

Coinbase首席執行官布萊恩·阿姆斯特朗：對此表示歡迎，並呼籲針對代幣化股票採取進一步行動。他認為此舉標誌着金融規則現代化進程取得了進展。阿姆斯特朗還敦促美國證券交易委員會（SEC）發布創新豁免條款。他表示，該豁免條款有望推動代幣化股票的鏈上交易。

Bitwise聯創Matt Hougan：過去24小時內，美國證券交易委員會發布了《加密資產監管條例》；財政部推出了殖利率曲線控制；白宮為與頂級加密高管會晤做準備，討論代幣化和《清晰法案》。現在很難不對BTC和整個加密市場持極度看漲態度啊。

Securitize 總裁 Brett Redfearn ：美國證券交易委員會推遲了其計劃中的代幣化證券創新豁免，因為發布該豁免可能會使《CLARITY法案》的投票工作變得更加複雜。這項豁免原本預計在8月14日公布，但由於立法者們正在努力爭取對市場結構法案的支持，因此被撤回。美國證券交易委員會於8月18日提出了單獨的加密資產監管規則。預計創新豁免條款將在《CLARITY法案》之後出台，「可能在10月初」。該條款預計將涵蓋通過一種新型交易場所交易的代幣化證券，這種場所不需要經紀交易商、註冊另類交易系統（ATS）或交易所。

3.行業協會：提供清晰規則

美國區塊鏈協會首席執行官薩默·默辛格：「監管加密資產是朝着美國數字資產市場多年來一直需要的清晰、合適的規則邁出的重要一步。」

美國行業貿易組織「數字商會」的首席執行官科迪·卡本也對該提案表示讚賞，他的組織將「與美國證券交易委員會合作，以確保消費者和數字資產行業能夠在美國本土蓬勃發展」。

此前，美國的加密貨幣監管問題不僅是過於嚴格，還存在監管模糊問題：加密資產是否屬於證券、CFTC和SEC各自有哪些監管權力、去中心化網路中，代幣是不是證券……因此，行業協會認為SEC此舉具有重要意義。

4.媒體：是更具影響力的監管新規、法律層級衝突

路透社：這是美國總統唐納德·川普政府為該行業制定其長期以來一直力推的定製規則而邁出的第一大步。

Be In Crypto：SEC與Ripple就XRP展開的長期訴訟終於有了書面解答。該訴訟留下了一個此後所有項目都面臨的難題：代幣可以通過法律途徑擺脫證券地位，但沒有任何規則指導發行方如何在沒有法官的情況下做到這一點。而擬議的安全港機制彌補了這一缺失的機制：一旦團隊完成或永久終止了其向買家承諾的管理工作，該資產將不再受投資合約的約束。

Crypto Times：監管加密資產可以大幅緩解項目在美國發行代幣和籌集資金時面臨的直接監管難題。在這一具體問題上，它與 CLARITY 的部分內容有所重疊，並可能暫時替代《CLARITY法案》的部分內容。

但它並沒有提供CLARITY試圖建立的完整市場結構。它沒有賦予商品期貨交易委員會一個全面的聯邦現貨市場監管機制，沒有為數字商品交易所創建註冊框架，沒有解決DeFi和軟體開發商的待遇問題，沒有建立自託管保護機制，也沒有在SEC和CFTC之間建立法定的權力劃分。

換句話說，美國證券交易委員會的提案可以解決大部分債券發行問題。而《CLARITY法案》旨在解決市場結構問題。

初創企業豁免旨在為企業度過發展階段搭建橋樑。規模較大的項目可以考慮申請籌款豁免，這比初創企業豁免的要求更高，但對於代幣項目來說，這可能比試圖圍繞主要為傳統證券發行而制定的披露規則進行自我重塑要可行得多。合規負擔並未消失，只是變得更加可預測。

加密資產監管條例還將取代某些州證券註冊和合格發行資格要求。根據美國證券交易委員會（SEC）的提案文件，該取代機制通過提案E子部分第500條規則中定義的「合格購買者」類別來實現。然而，對於發行人而言，聯邦優先權可以減輕其在遵守聯邦證券法的同時，還要應對各州繁雜的註冊要求的負擔。這或許比乍看之下更具商業意義。

接下來，代幣發行方應該關註：

首先是行業和投資者對 500 萬美元、2000 萬美元和 7500 萬美元是否是合適的籌款門檻的反饋。
第二點是評論者如何回應安全港的管理努力測試，特別是美國證券交易委員會決定不要求單獨的量化分散化標準。
第三個是國會。如果《CLARITY法案》在 9 月份獲得通過，美國證券交易委員會 (SEC) 可能需要考慮一些法律條文，這些條文與該提案的發行人框架存在大量重疊。

新監管方向比美國證券交易委員會發布的其他加密貨幣指導意見更具影響力。如果最終方案基本按照提議執行，它將為符合條件的代幣發行方提供他們多年來一直尋求的東西：一條明確的途徑，在美國籌集資金，披露針對加密項目量身定製的資訊，並在承諾的管理工作完成後，有可能退出投資合約待遇。

Crypto News則探討了《CLARITY法案》與SEC新規之間的法律層級衝突問題：法律層級非常明確。聯邦法規優先於機構規則。如果《CLARITY法案》獲得通過，其條款將凌駕於任何與聯邦法規相衝突的美國證券交易委員會（SEC）規則之上。代幣分類系統、成熟區塊鏈測試、美國商品期貨交易委員會（CFTC）對數字商品的管轄權以及去中心化金融（DeFi）開發者保護措施，在與《加密資產監管條例》（Regulation Crypto Assets）相衝突的範圍內，都將優先於該條例。

但即便法律層面並非如此，實踐中情況也恰恰相反。如果《CLARITY法案》在參議院夭折，加密資產監管條例（Regulation Crypto Assets）將成為唯一可用的結構化框架。項目方將圍繞美國證券交易委員會（SEC）的三條監管路徑構建合規方案。交易所將基於安全港原則制定上市標準。律師將使用NOR表格和1 CRYPTO表格模板為客戶提供諮詢。在12到18個月內，行業的營運基礎設施將圍繞SEC的架構固化，使得任何後續立法在政治和實踐層面都更難實施。

5.大V：加密市場或迎來合規ICO時代

藍狐：SEC這次加密新規提案不再等《Clarity Act》的通過，直接給加密項目提供了相對清晰的融資和創新試驗通道，或許加密市場有可能迎來合規「ICO」時代。這有可能會極大推動美國加密項目的繁榮。
因為，加密項目有了相對清晰的融資通道：新生項目啟動四年內最多融資500萬美元，門檻低，適合項目啟動；成熟一些項目可用融資豁免更大規模籌資（每12個月最多融7500萬美元）。安全港則為代幣去證券化提供明確路徑，對於網路去中心化後的合規地位非常有利（只要項目團隊把當初承諾的事情兌現了，可申請讓代幣不再當做「證券」，變成商品後監管更輕鬆）。對於美國投資者來說，有機會獲得更多的合規投資機會（保留核心投資者保護，如披露 + 反欺詐）。或許，這是推動AI+crypto創新的重要推動力量。
Haotian：很多人還是對SEC新推出的新規一臉懵逼，到底會滋生啥樣的項目？會給加密行業帶來一波繁榮預期嗎？先說清楚，這套提案核心是給「涉及非證券加密資產的投資合約」開兩條定製募資通道：一個是起步豁免，四年內最多500萬美元，披露要求相對輕；另一個是融資豁免，仿照Reg A，12個月內最高可到7500萬美元（分Tier），大額需要審計財報和持續報告。外加一個安全港：團隊完成或永久放棄承諾的核心管理努力後，可正式認定代幣不再受投資合約約束，從而退出證券屬性。合規ICO其實並不新鮮，比如2019年的Blockstack（現在的 $STX@Stacks）就是最早吃螃蟹的。它花了差不多10個月、近300萬美元走完Reg A+流程，成為SEC歷史上第一個合格的加密代幣公開發行，允許美國零售投資者參與，募了約2300萬美元。之後網路去中心化、公司提交exit report，雖被SEC調查了三年多，但2024年最終無執法行動結案。
應該說，STX的合規ICO路徑還是遭到很大的市場阻力的，但絕對是本次SEC開合規ICO的一次預演，區別是現在落地的提案細則有了全新的SEC班子，有了Project Crypto的加密友好政策環境，有了川普政府主導的政策監管轉向，有了Clarity Act的監管職責分離等等。
……現在的提案把額度抬高、披露原則化、安全港寫死，加上Atkins主導的「把創新者請回美國」基調，相當於把STX當年摸着石頭過河的路徑標準化、成本降低、確定性大幅提升。所以說，這並非一個毫無基礎的政府激勵提案，有實驗基礎，有完整閉環案例可參考。STX已經用真實經歷證明：合規發行能打開美國零售和機構大門，去中心化後也能最終走完監管流程。現在的規則只是把這些經驗固化下來，讓後來者少走彎路。
你問我會不會有很多類似的項目湧現出來，答案一定是肯定的。這勢必會給加密行業接下來的市場帶來一波主升浪預期。但要說明的是，SEC只管政策引導和融資監管，只是給了一些項目生存保障，但具體能不能「增長」得看項目自身的PMF落地情況，事實上STX作為首個有合規ICO殊榮的項目，不也遭受了暴跌90%的殘酷現實。所以合規ICO的東風能送來一批有基礎，有預期，有實力的優質項目，具體誰能走出來，還得結合整體加密行業的大敘事和落地情況。總之一句話，合規是生存門票，不是免死金牌。真正能跑出來的，還是那些既能借東風、又能自己造出PMF的團隊。
Clarissa Yorke：加密資產監管條例是在SEC幾天前取消了一場原本計劃就同一提案進行投票的會議之後提出的，因此這個時機並不完全出人意料。
核心理念：一種投資合約安全港機制，一旦創始人從關鍵管理努力中退出，加密資產將不再被歸類為證券。這才是真正的頭條，一個讓代幣最終不再被視為證券的路徑。如果這一規定得以實施，它將改變創始人未來如何構建代幣發行結構，而不僅僅是監管機構事後執法的方式。仍然只是提案，不是法律。但方向很重要。

6.普通關注者

在SEC宣布新規的X帖子下，關注者紛紛留言。

@MikeC0921：@SECPaulSAtkins 美國的上市前生態系統已被機構武器化破壞。
看看這種雙重標準：
1. 獨立經營者：建立基金持有價值超過2.7億美元的可交付上市前股權，惠及2200名投資者 ➡️ SEC在審判前38個月凍結100%的資金，法院指定的接收人以折扣價清算SpaceX以支付超過2000萬美元的法律費用，而聯邦檢察官違反了禁令。
2. 億萬富翁內部人士：@BillAckman 推出Pershing Square Ventures以捕捉上市前科技股的上漲潛力 ➡️ 完全得到監管機構的祝福。
當法院指定的接收人耗盡遺產來養肥自己的公司，而獨立創新者卻被刑事化時，SEC在保護誰？真正的改革意味著追究流氓執法的責任，並結束精英內部人士的監管壟斷。
@knilxen：發布聲明稱，其目的是減少營運離岸業務的激勵措施。一次性500萬的上限和每年7500萬的上限是這個提議。我不認為這個數字能打動任何已經離開的人。
@MuseForge434：首先，將持有不到12個月的資本利得稅降低到至少23%或更低，以幫助本國公民取得成功，並通過使用加密貨幣創造更多資本和機會。除了讓大資金在散戶頭上拋售，還有什麼推廣長期持有的意義呢？
@Collin482763231：感謝你做了國會無力做到的事情。