龍巖:代子公司宇錡建設股份有限公司及孫公司龍富事業股份有限公司公告簡易合併案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

簡易合併

2.事實發生日:115/7/15

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

存續公司：龍巖股份有限公司(以下簡稱龍巖公司)

消滅公司：宇錡建設股份有限公司(以下簡稱宇錡公司)、

龍富事業股份有限公司(以下簡稱龍富公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

龍巖公司(存續公司)

宇錡公司(消滅公司)

龍富公司(消滅公司)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)龍巖公司持有宇錡公司約98.82%股權，宇錡公司持有龍富公司100%股權。

(2)為提升營運績效及整合企業資源，龍巖公司、宇錡公司及龍富公司乃依企業併購法

第19條進行簡易合併（下稱「本合併案」），對於宇錡公司之少數股權股東，擬以現金為

合併對價銷除其股權，對公司股東權益無重大影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):

(1)併購理由：提升營運績效及整合企業資源。

(2)對價條件：本合併案以宇錡公司普通股每1股換發現金新台幣15.9元為合併對價，

由龍巖公司以現金方式支付予宇錡公司之少數股權股東至元為止（元以下捨去）。

(3)支付時點：依簡易合併契約約定。

8.併購後預計產生之效益:

提升營運績效及整合企業資源。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本合併案對於宇錡公司約1.18%之少數股權股東，將以現金為合併對價，對每股淨值

及每股盈餘並無重大影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

以現金為對價，資金來源為龍巖公司自有資金。

11.換股比例及其計算依據:

不適用

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

揚智聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

胡湘寧

15.會計師或律師開業證書字號:

中市191

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估)(註七):

經綜合考量收益法及市場法之各項假設及限制的結果，認為本次預計交易價格

每股新台幣15.9元，應屬合理。

17.預定完成日程(註七):

合併基準日暫定為民國115年9月1日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自合併基準日起，龍巖公司概括承受宇錡公司及龍富公司之資產、負債及截至

合併基準日止仍為有效之一切權利及義務。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

存續公司：龍巖公司，主要經營業務為殯葬設施經營業、殯葬禮儀服務業。

消滅公司：宇錡公司，主要經營業務為殯葬設施經營業。

消滅公司：龍富公司，主要經營業務為殯葬設施經營業。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

此為整合集團資源，進行集團內部組織架構調整，不影響股東權益。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):

(1)董事姓名：KELLY LEE董事長

(2)自身利害關係：以龍巖公司法人代表人身分擔任宇錡公司之董事長、以宇錡公司

法人代表人身分擔任龍富公司之董事長。

(3)迴避或不迴避理由及迴避情形：該董事係受龍巖公司所指派擔任宇錡公司之

法人董事代表人，並受宇錡公司所指派擔任龍富公司之法人董事代表人，於本合併案

尚無利害關係之衝突，且本合併案係符合公司及股東之最大利益，故依企業併購法

第18條第6項規定仍得行使表決權，無須迴避。

(4)贊成或反對併購決議之理由：贊成此合併案，因集團營運資源可有效整合，並提升

營運績效及競爭力。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

如因主管機關指示、市場狀況、環境變動或其他事實需要調整變更合併基準日或

其他法定可修正之事項時，宇錡公司及龍富公司各自授權董事長或其指定之人全權處理。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。