針對近期國內有關虛擬貨幣問題解讀（一）

     2026年2月6日，多部委聯合發布了有關加密貨幣的新通知，即（銀髮【2026】42號）中國人民銀行 國家發展改革委 工業和資訊化部 公安部 市場監管總局 金融監管總局 中國證監會 國家外匯局關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知，該通知是在2021年9月24日的通知以及去年年底相關部門的一些會議的基礎上一個的全面定性。本文是針對該通知的一些個人觀點的理解。

有關「明確虛擬貨幣、現實世界資產代幣化和相關業務活動本質屬性」部分的解讀

      第一條開篇定義了虛擬貨幣不具有法幣屬性，雖然有「貨幣」的名稱，但是不能定義為法幣貨幣，不能作為貨幣流通。並且強調跟加密貨幣相關的業務全部定義為「非法金融行為」，對在境內（中國大陸境內，不包括中國香港地區）如下行為「開展法定貨幣與虛擬貨幣兌換業務（即OTC，俗稱「出入金」）」、「為虛擬貨幣交易提供資訊仲介和定價服務」（即交易經紀服務）、「代幣發行融資以及虛擬貨幣相關金融產品交易（即ICO和其他有關虛擬貨幣的金融服務，如質押等）」均應被禁止，並且境外機構和個人不得以任何形式非法向境內主體提供虛擬貨幣相關服務（針對境外加密貨幣交易所）。該內容源自「924」通知，在此基礎上，第一條又增加了有關穩定幣的論述，即掛鈎法定貨幣的穩定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能，客觀上承認了穩定幣因為掛鈎問題有部分法定貨幣功能（對後續跨境貿易有影響），同時規定，未經相關部門同意，境內外任何人不得發行人民幣穩定幣（明確了之前有關在境外發行離岸人民幣穩定幣的問題，需要得到合規批准，表明隨著後續情況需要，離岸人民幣穩定幣仍舊保留髮行窗口）。

       第二條是針對現實世界資產代幣化（RWA），去年rwa成為了熱門話題，但是對於rwa 的管理一直都是相對模糊不確定的。這次通知明確了rwa的定義，同時也明確了，在中國境內發行任何rwa產品，中間的產業鏈被禁止，除非是經批准在依託特定的金融基礎設施（聯盟鏈/數字人民幣）。並且禁止了境外機構和個人非法對境內主體參與RWA項目。

健全工作機制

       第三條和第四條綜合看待，其中第四條非常值得關注「強化屬地落實。各省級人民政府統籌負責本行政區域內虛擬貨幣、現實世界資產代幣化相關風險防範和處置工作，具體由地方金融管理部門帶領，國務院金融管理部門分支機構、派出機構以及電信主管、公安、市場監管等部門參加，與網信部門、人民法院、人民檢察院聯動配合，健全常態化工作機制，並與中央部門相關工作機制有效銜接，形成央地協同、條塊結合的工作格局，積極預防、妥善處理虛擬貨幣、現實世界資產代幣化相關風險問題，維護經濟金融秩序和社會穩定。」明確了各地和各部門的職責分工，並且強調地方金融部門需要幫助各部門做好對區塊鏈的學習理解。彌補了之前在管轄管理的相關法治漏洞。

強化風險監測、防範與處置

       第五條主要是針對風控監管，第六條是非常值得關注的，全文如下「金融機構（含非銀行支付機構）不得為虛擬貨幣相關業務活動提供帳戶開立、資金劃轉和清算結算等服務，不得發行和銷售虛擬貨幣相關金融產品，不得將虛擬貨幣及相關金融產品納入抵質押品範圍，不得開展與虛擬貨幣相關的保險業務或將虛擬貨幣納入保險責任範圍，並加強風險監測，發現違法違規問題線索應及時向相關部門報告。金融機構（含非銀行支付機構）不得為未經同意的現實世界資產代幣化相關業務以及相關金融產品提供託管、清算結算等服務。有關仲介機構、資訊技術服務機構不得為未經同意的現實世界資產代幣化相關業務以及相關金融產品提供仲介、技術等服務。」

     其中，「含非銀行支付機構」，進一步擴大了範圍，對網路企業等進行了約束，避免了鑽空子行為.「不得發行和銷售虛擬貨幣相關金融產品」也禁止了境內平台發售有關場外的一些btc或者eth的etf基金產品（意味著國內的相關公募和私募的QDII基金也不能買入這些etf產品）。「不得將虛擬貨幣及相關金融產品納入抵質押品範圍」禁止了加密質押，避免出現脫錨問題。「不得開展與虛擬貨幣相關的保險業務或將虛擬貨幣納入保險責任範圍」不能提供加密貨幣有關的保險（因為合約問題，爆倉風險較大，不能允許境內機構提供相關保險）。在虛擬貨幣問題之後，同時也約束了金融機構對未經批準的現實資產代幣化業務提供服務。

       第七條和第八條主要是針對境內的媒體和網路企業的合規要求，不能隨意宣傳虛擬貨幣、現實世界資產代幣化相關業務（區塊鏈技術本身可以，同理，數字藏品這種也是可以的），同時針對「虛擬貨幣」、「虛擬資產」、「加密貨幣」、「加密資產」、「穩定幣」、「現實世界資產代幣化」、「RWA」這些詞語的廣告宣傳要進行進行監管限制，避免產生誤導資訊。

        第九條是針對「挖礦」問題，也是對近期有關挖礦的明確定調。全面梳理排查並關停存量虛擬貨幣「挖礦」項目，嚴禁新增「挖礦」項目，嚴禁「礦機」生產企業在境內提供「礦機」銷售等各類服務。意味著，對礦機企業的銷售合規要求更高了（境內生產礦機是合規的，但是只能賣給境外，不能與境內產生關聯）

    第十到十二條主要是針對刑事和行業協會要求，主要是加強執法和監管，明確風險處置機制。

對境內主體赴境外開展相關業務實行嚴格監管

       第十三條主要是針對ICO，未經允許（需要審批）境內主體及其控制的境外主體不得在境外發行虛擬貨幣（針對有融資發幣需求的項目方，即使使用架構規避，仍舊在官方的監管範圍內）

       第十四條是明確了現實資產代幣化的情況，外債（直接發行數字債券）或者境內權益（抵押物）、股權（非上市股權STO）。由多部門聯合監管，旗幟境內權益海外發行，需要進行證監會備案。

       第十五條是針對境內金融機構境外子公司可以在境外做rwa業務，但是需要做好合規（准入、風控、反洗錢），接受境內的監管體系。相關服務機構，針對境內權益在境外發行rwa，做好內控，並且需要得到有關部門的報備和批准。

強化組織實施

       第十六條和第十七條主要是強調避免出現金融風險，加強虛擬貨幣、rwa的金融教育，提升對區塊鏈金融的認知和理解。

法律責任

        第十八條主要是針對處理的「對於明知或應知境外主體非法向境內提供虛擬貨幣、現實世界資產代幣化相關服務，仍為其提供協助的境內單位和個人，依法追究有關責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。」這條其實是值得關注的重點，針對相關從業者需要注意合規意識，避免遇到刑事責任。

       第十九條「任何單位和個人投資虛擬貨幣、現實世界資產代幣及相關金融產品，違背公序良俗的，相關民事法律行為無效，由此引發的損失由其自行承擔；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關部門依法查處。」其中，明確了之前一直爭論的有關加密貨幣的民事問題的理解，如果單位和個人投資加密貨幣出現問題（比如借貸，投資爆倉，抵押，挖礦協議，出入金等），被定義為因為違背公序良俗的無效民事法律行為，出現的損失自負，法院不予以保護，明確了責任歸屬和法院的審判標準。

總結

       綜合來看，這次的通知明確了範圍，是對924通知的一次細化，響應了今年年初多部委針對加密貨幣和rwa相關內容進一步細化、法治化、明確化的會議精神。這次通知最大亮點是，將虛擬貨幣（包括穩定幣）與現實資產代幣化進行了各自獨立的論述和監管。虛擬貨幣方面依舊是以924通知為基石，最大亮點是進一步明確了民事審判方面的定性，同時對穩定幣納入了虛擬貨幣範圍內，並且保留了進一步對穩定幣進行監管細化的空間，同時仍舊肯定了虛擬貨幣的財產屬性。對現實資產代幣化，通過代幣的論述將其納入了傳統金融的監管範圍與虛擬貨幣進行了剝離，後續有關備案監管可以關注各部門的更細化通知。

來源：金色財經

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在投資加密貨幣前，請務必深入研究，理解相關風險，並謹慎評估自己的風險承受能力。不要因為短期高回報的誘惑而忽視潛在的重大損失。