香港證監會批准持牌虛擬資產平台共享全球訂單簿

2025 年 11 月 3 日，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）同時發布了兩份極具意義的通函：

1. 《有關虛擬資產交易平台共享流動性的通函》（Circular on shared liquidity by virtual asset trading platforms） 

2. 《有關擴展虛擬資產交易平台的產品及服務的通函》（Circular on expansion of products and services of virtual asset trading platforms） 

這兩份通函標誌着香港在虛擬資產監管框架上的一次重大調整。對於平台經營者、投資者、以及整個數字資產生態而言，均具有深遠影響。

一、為什麼要出台這些通函？

首先，我們要理解香港為什麼在這個時點推出這兩項新政策。幾個關鍵背景如下：

1. 香港爭取成為數字資產中心

香港一直在努力搶占數字金融、虛擬資產的「國際樞紐」位置。隨著全球各地（如新加坡、迪拜、美國）紛紛在數字資產領域布局，香港面臨不小的競爭。

在這樣的背景下，SFC 推出新通函，是為了：一方面提高本地平台的競爭力，另一方面提升流動性、連接國際市場。

2. 流動性與連接性成為制約因素

對於虛擬資產交易平台而言，一個核心問題就是：流動性夠不夠？訂單簿規模、買賣深度、跨境流動性等都是關鍵。

以往，香港監管設定某些「封閉」或本地化的機制，導致部分平台難以更充分地連接全球資源。SFC 在通函中主動提出「共享流動性」等措施，就是針對這個瓶頸。 

3. 產品及服務創新步伐加速，但監管不能滯後

虛擬資產世界快速發展，新型代幣、穩定幣、代幣化資產、鏈上金融服務（DeFi 元素）等不斷湧現。監管若停滯不前，可能帶來系統性風險、投資者保護漏洞。

SFC 新通函既給出「放寬」信號，也強調「仍須合規」。例如：其中一份通函指出將取消某些資產必須具備「12 個月交易或發行實績」的要求。

綜上，這兩份通函是香港監管「由嚴控流動性 +產品創新受限」向「保持監管底線 +開放創新發展」邁出的重要一步。

二、兩份通函主要內容拆解

下面我們分別對兩份通函做一個清晰、結構化的拆解。

（一）《共享流動性的通函》

核心要點：允許獲 SFC 許可的本地 VATP （平台經營者）與其海外關聯平台／實體共享訂單簿，即「合併買賣訂單池／全球流動性池」。

意義：打破「訂單簿必須在香港本地封閉」的舊機制，提昇平台接入外部流動性、增強對買賣雙方的吸引力。

關聯監管支撐：這一措施是 SFC 「A‑S‑P‑I‑Re」路線圖中的 「A（Access）」支柱的體現——即加強與全球平台、流動性提供者的連接。

實施注意事項：雖然開放共享，但平台必須仍符合 SFC 對客戶資產保護、風控、合規體系、治理機制的要求。不要誤以為「開放」就可以放鬆監管。

（二）《擴展產品及服務的通函》

核心要點可概括為兩方面：

1. 產品範圍放寬：例如，對面向專業投資者或零售投資者的虛擬資產類別、產品服務的准入要求作出調整。最典型的是：取消或放寬「12 個月發行／交易實績」這一門檻。

2. 服務與託管安排靈活化：平台可在合規框架內，為客戶提供更多元的服務，包括託管、代幣化資產、非平台交易資產託管等。

三、通俗案例解析

為了讓大家更直觀理解，用兩個簡化的「故事」來說明。

案例 A：平台如何利用「共享流動性」

假設本地平台甲已在香港獲得 SFC 許可。在過去，其訂單簿只能侷限於香港用戶／交易，不太能接入海外流動性。

現在，根據通函，平台甲可以與其海外關聯平台乙（在別的國家／地區）合併訂單簿。這樣：海外用戶登錄平台乙的買單和賣單可以加入平台甲訂單簿，香港用戶的交易也更容易找到對手方，交易深度更大，買賣價差（spread）可能縮小。

換言之：平台甲的「流動性池」從「本地」升級為「全球」，從而提升撮合效率和用戶體驗。

案例 B：產品服務擴展後投資者的機會變化

以前，某虛擬資產 Token X 要在香港平台上線交易，對平台而言要求 12 個月發行或交易實績，以證明其流通性、活躍度。

現在，通函放寬了這一門檻：假如 Token X 歷史只有 6 個月，但面向專業投資者的平台符合條件，也可以考慮上線。但平台必須對 Token X 做合理的盡職調查，並在產品說明中披露「歷史不足12 月」的情況。

對於投資者而言：這意味著產品選擇更多了，但同時也意味著歷史較短的資產風險更高，選擇時須慎重。

四、前瞻：未來可能的發展方向

基於當前通函及監管趨勢，我們可以預期以下幾個可能的未來發展方向：

• 更多海外流動性提供者進入香港市場：共享訂單簿機制為海外平台或流動性提供者進入香港市場提供了更多可能。

• 代幣化資產（Real World Assets, RWA）加速落地：雖然目前通函主要聚焦「虛擬資產平台」層面，但隨著產品服務擴展，未來代幣化證券、不動產、私募資產等有望更快在香港市場探索。

• 監管／合規標準進一步提升：儘管門檻有所放寬，但監管底線不會鬆懈。我們可能看到更嚴格的客戶資產保護制度、審計託管標準、跨境數據規則、穩定幣監管框架等。

• 平台競爭格局或趨於整合：在更開放的環境下，具備全球連接能力、強合規能力、豐富產品線的平台將脫穎而出；較弱的平台可能被淘汰或整合。

• 投資者差異化服務增強：平台可能根據不同投資者類別（專業 vs. 零售）推出差異化產品，同時也加強投資者教育、風險提示等功能。

五、小結

總而言之，SFC 於 2025‑11‑03 發布的兩份通函代表香港虛擬資產監管生態向「提升開放度、增強連接性、鼓勵創新」邁出的關鍵一步。

對於平台來說，是挑戰也是機遇：挑戰在於如何在保持合規、保護投資者的前提下，快速提升流動性、產品服務能力；機遇在於藉此改革進一步擴大市場市佔率、提升全球競爭力。

對於投資者而言，多了更多可選機會，但也不能因此掉以輕心：歷史較短的資產、流動性不佳、平台服務能力參差不齊，仍然伴隨風險。

對於整個香港乃至大中華地區的數字資產生態，這意味著監管環境正在成熟、市場向「有秩序創新」轉型。

對於想在此領域有所參與的機構、平台、服務商、投資者而言，現在正處於一個重要的「窗口期」。

來源：金色財經

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