DePIN商業模式在中國大陸地區的法律分析與可行性研究

一、DePIN商業模式的法律與結構性解析

1.1 核心構成要素與營運流程

去中心化物理基礎設施網路（Decentralized Physical Infrastructure Networks, DePIN）是一種利用區塊鏈技術協調和激勵現實世界物理基礎設施部署與營運的商業模式 。與傳統依賴單一中心化公司進行資本投入和網路維護的模式不同，DePIN旨在通過開放、無需許可的協議，賦能全球範圍內的個人和小型企業，使其能夠貢獻資源並獲得代幣化獎勵，從而共同構建和擁有基礎設施網路 。從法律角度解構DePIN模式，其核心參與方及其法律角色如下：  

基礎設施提供者（硬體營運方）：指購買、安裝並營運物理硬體設備（如無線熱點、傳感器、儲存服務器、GPU計算節點等）的個人或實體 。他們與網路的關係並非傳統的僱傭關係，而更接近於獨立的承包商或服務提供者。營運方投入資本（購買硬體）和營運成本（電力、網路），以換取網路協議給予的經濟回報。  

服務消費者：指為使用DePIN網路提供的服務（如數據傳輸、文件儲存、計算能力、地圖數據等）而付費的終端用戶或企業 。他們是網路價值的最終來源，其支付的費用構成了網路經濟生態的收入端。  

網路開發者/維護者： 指最初開發協議、編寫智能合約並推動網路啟動的團隊或基金會 。在網路初期，他們通常扮演着核心的引導和治理角色，但隨著網路的成熟，其控制權理論上會逐步移交給社區。  

這些角色通過三個核心技術層進行交互與協同：  

物理基礎設施層： 由全球分布的硬體設備構成，是提供實際服務的物理基礎。區塊鏈與智能合約層： 作為網路的信任和結算層，負責通過密碼學方法驗證硬體提供者的貢獻（例如，Helium的「覆蓋證明」機制），並根據預設規則自動、透明地記錄和分配獎勵 。   

激勵機制層： 通過代幣經濟學設計，驅動網路的供給和需求兩端，形成正向循環。

這一正向循環通常被稱為「DePIN飛輪效應」  。其邏輯流程為：項目方通過發行原生代幣來激勵早期參與者部署硬體，硬體的增加提升了網路的服務能力和覆蓋範圍；更優質的服務吸引了付費用戶，從而增加了網路收入；網路收入的增長和代幣的消耗機制（如服務費燃燒）推高了代幣的內在價值和市場預期，這反過來又吸引更多硬體提供者加入網路，形成一個自我強化的增長閉環。然而，正是這個以代幣升值預期為核心驅動力的「飛輪」，構成了其在中國大陸法律框架下的根本性風險。   

在這一模式中，硬體提供者與DePIN網路之間的法律關係尤為特殊。當一個用戶購買硬體並將其接入網路時，他實際上是通過軟體界面和協議交互，與一個去中心化的網路或DAO（去中心化自治組織）達成了一份默示的服務協議 。這份協議的核心內容是：用戶承諾提供持續、可驗證的服務（如網路覆蓋、數據儲存），而網路協議則承諾根據其貢獻自動支付對價（即代幣獎勵） 。這種通過代碼自動執行的交互，在法律上構成了提供服務以換取報酬的合約關係。然而，這種合約關係與傳統法律實踐存在顯著差異：其條款往往嵌入在技術文檔或軟體更新中，而非一份清晰的法律文本；其簽約的另一方並非一個明確的法律實體，而是一個鬆散的、由代碼和社區治理的去中心化組織 。這種法律主體的不明確性，給管轄權、責任承擔、爭議解決等傳統合約法問題帶來了巨大挑戰，使得一旦發生糾紛，參與者將面臨維權困境 。  

1.2 代幣作為核心經濟與治理機制

#DePIN模式的基石是其原生代幣，該代幣的功能遠超單一的獎勵憑證，其在法律上扮演着多種複雜角色，而這些角色的疊加正是其法律風險的根源。

激勵與報酬： 這是代幣最基礎的功能，即作為對硬體提供者資本投入和持續營運成本的經濟補償。代幣的發放旨在引導市場力量以遠低於傳統中心化企業的成本，快速完成大規模基礎設施的鋪設。   

交換媒介： 代幣是網路內部的「法定貨幣」，服務消費者使用它來支付網路服務費用 。許多項目設計了「燃燒機制」，即用戶支付的服務費代幣會被永久銷毀，從而減少代幣的流通供應量，製造通縮壓力，以期提升代幣的長期價值 。   

治理工具： 代幣持有者通常被授予網路治理的投票權，可以參與決定協議的重大升級、參數調整、資金庫使用等事項。這種治理權賦予了代幣類似公司股權的屬性，持有者不僅是用戶，更是網路的所有者和決策者之一。   

質押與安全保障： 參與者（如驗證節點或服務提供者）常常需要質押（Staking）一定數量的代幣作為履約保證金或安全抵押 。如果其行為不符合協議規定（如服務中斷、惡意行為），其質押的代幣將被「罰沒」 ，這種機制旨在確保網路的安全性和服務質量。   

代幣功能的組合方式直接決定了其在中國法律框架下的風險等級。一個集支付、治理、質押和投資增值預期於一體的DePIN代幣，即使其具備一定的「使用價值」，其「投資屬性」或「證券屬性」也極為顯著。中國監管機構在實踐中採用實質重於形式的原則，對於這類具有公開募集資金、承諾回報、並存在二級市場交易炒作特徵的活動，極有可能將其定性為被嚴厲禁止的「非法金融活動」 。代幣的「使用價值」並不能為其金融屬性提供有效的法律豁免。  

1.3 治理與營運結構：DAO vs. 法律實體

DePIN項目的治理結構通常呈現兩種形態：純粹的DAO模式或採用傳統法律實體作為「外殼」的混合模式。

去中心化自治組織（DAO）： 在理想化的模型中，DePIN網路由DAO進行管理，其規則被編碼在智能合約中，決策由代幣持有者投票決定 。這種「無外殼」的DAO在大多數司法管轄區（包括中國）不被承認為獨立的法律實體。其法律後果是，一個為了共同商業目的而聯合起來的、無法人資格的組織，極有可能被法院認定為「合夥企業」 。在此情況下，所有DAO成員（即代幣持有者）將對該組織的債務和法律責任承擔無限連帶責任。這意味著任何一個參與者的行為都可能給所有其他參與者帶來災難性的法律風險。   

公司制「外殼」（Corporate Wrapper）： 出於現實操作和風險隔離的考慮，絕大多數DePIN項目會設立一個傳統的法律實體，如基金會、有限責任公司等，作為與現實世界交互的接口 。該實體可以僱傭員工、簽署商業合約、管理銀行帳戶，並為核心開發者提供有限責任的法律保護 。   

然而，採用公司制「外殼」的模式雖然解決了法律主體資格的問題，卻也帶來了其自身無法調和的內在矛盾。DePIN項目的核心敘事和價值主張是「去中心化」、「用戶所有」和「抗審查」 。但一個法律實體的存在，意味著權力和責任的集中化。董事會或管理團隊掌握着公司的決策權，這個實體可以被起訴、被監管、被強制執行。對於中國監管機構而言，這個在工商部門註冊的境內實體及其法定代表人、高管，就是明確的「責任主體」 。監管機構會直接穿透所謂的「去中心化」表象，將網路上發生的所有活動（尤其是被禁止的代幣發行和交易活動）的法律責任歸結於該實體及其管理者 。在這種監管視角下，項目方關於「社區治理」或「協議自治」的抗辯將是徒勞的，DAO的治理結構在法律責任認定上變得毫無意義。  

二、標準DePIN模式在中國大陸的可行性：監管禁令與刑事法律風險

2.1 基礎性禁令：對「9·4公告」與「9·24通知」的深度解讀

任何關於DePIN模式在中國可行性的討論，都必須始於對中國監管機構針對虛擬貨幣所頒布的基礎性禁令的精確理解。其中，兩份文件構成了當前監管框架的基石。

2017年《關於防範代幣發行融資風險的公告》（簡稱「9·4公告」）： 由中國人民銀行等七部委聯合發布，該公告首次明確將代幣發行融資（ICO）定性為「一種未經批准非法公開融資的行為」，並要求立即停止各類代幣發行融資活動 。同時，公告強調，任何所謂的代幣或「虛擬貨幣」不具有法償性與強制性等貨幣屬性，不具有與貨幣等同的法律地位，不能也不應作為貨幣在市場上流通使用 。這份文件為中國全面禁止ICO及相關活動奠定了政策基礎。  

2021年《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（銀髮〔2021〕237號，簡稱「9·24通知」）： 由中國人民銀行等十部委聯合發布，這份文件是迄今為止對虛擬貨幣監管最為嚴厲和全面的規定，其效力遠超之前的任何文件，標誌着監管政策的決定性收緊 。其核心要點包括：  

1. 將所有相關業務定性為「非法金融活動」： 文件明確指出，「虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動」 。這一定性極為寬泛，不僅包括代幣發行融資，還涵蓋了法定貨幣與虛擬貨幣兌換、虛擬貨幣之間的兌換、作為中央對手方買賣虛擬貨幣、為虛擬貨幣交易提供資訊仲介和定價服務、虛擬貨幣衍生品交易等幾乎所有涉幣業務 。一律嚴格禁止，堅決依法取締。   

2. 明確的域外效力： 文件首次明確規定，「境外虛擬貨幣交易所通過網路向我國境內居民提供服務同樣屬於非法金融活動」 。更進一步，為這些境外交易所提供營銷宣傳、支付結算、技術支持等服務的境內法人、非法人組織和自然人，也將被依法追究責任。   

3. 民事法律行為的否定性評價： 文件規定，「任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關衍生品，違背公序良俗的，相關民事法律行為無效，由此引發的損失由其自行承擔」 。這意味著涉幣的合約、投資協議等在司法實踐中將不被法律保護，投資者需自擔風險 。   

基於上述規定，可以形成一個關於中國虛擬貨幣監管的核心邏輯，即「污染原則」。該原則意味著，任何商業模式，一旦其核心環節涉及被定性為「非法金融活動」的虛擬貨幣（即代幣的發行、流通、交易），那麼整個商業模式就會被此非法環節所「污染」，從而被整體認定為非法。監管機構不會將項目中具有潛在社會價值的部分（如DePIN提供的物理基礎設施服務）與非法的代幣激勵機制進行剝離看待。DePIN項目提供的真實世界服務（如無線網路、數據儲存）本身可能是合法的，但由於其營運和激勵完全依賴於原生代幣的發行和流通 ，而後者已被明確定義為非法金融活動，因此整個DePIN業務閉環將被視為一個整體的非法活動，並面臨被取締的風險。  

2.2 刑事法律風險評估：非法集資類犯罪

在「9·24通知」將虛擬貨幣相關業務定性為非法金融活動並明確「構成犯罪的，依法追究刑事責任」的背景下，DePIN模式的營運方和核心參與者將直接面臨中國《刑法》中關於非法集資類犯罪的指控。

2.2.1 非法吸收公眾存款罪

根據《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》，構成非法吸收公眾存款罪需要同時滿足四個條件：「非法性」、「公開性」、「利誘性」和「社會性」 。標準的DePIN模式與這四個構成要件高度吻合：  

非法性： 未經有關部門依法批准或者借用合法經營的形式吸收資金。DePIN項目本質上是向公眾募集資源（無論是資金還是硬體形式的資本投入），但其並未也無法獲得中國人民銀行或中國證監會等金融監管部門的批准 。   

公開性： 通過網路、媒體、推介會等途徑向社會公開宣傳。DePIN項目為了吸引足夠多的參與者以形成網路效應，必須通過發布白皮書、在社交媒體宣傳、建立線上社區等方式進行公開推廣 。   

利誘性： 承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報。DePIN模式的核心就是通過承諾給予代幣獎勵來吸引硬體提供者 。這些代幣具有明確的經濟價值，可以在二級市場交易變現，並且項目方通常會宣傳代幣的升值潛力，這構成了典型的「利誘性」承諾。   

社會性： 向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。DePIN網路通常是無需許可的，任何人都可以通過購買硬體或代幣加入，其招募對象是完全不特定的社會公眾 。   

值得注意的是，最高人民法院在2022年對上述司法解釋進行了修正，明確將「以……虛擬幣交易等方式非法吸收資金」列為非法吸收公眾存款罪的表現形式之一 。這為司法機關將涉幣的DePIN類項目認定為非法集資犯罪提供了更直接的法律依據。  

此外，對於那些要求參與者購買特定專用硬體（如Helium熱點礦機、Hivemapper行車記錄儀）的DePIN項目而言，其刑事風險更為突出。從法律角度看，這種模式可以被穿透解釋為一種變相的集資行為。用戶購買硬體的行為，實質上是向項目方投入了一筆資金（投資），其目的並非僅僅為了獲得硬體本身的使用價值，而是為了獲取通過營運該硬體所產生的未來代幣收益（回報） 。這種「購買硬體-獲取代幣」的交易結構，完全符合非法集資「投入-回報」的特徵，硬體銷售本身成為了吸收公眾資金的媒介和偽裝。  

2.2.2 集資詐騙罪

集資詐騙罪是非法吸收公眾存款罪的加重犯，其核心區別在於行為人是否具有「以非法占有為目的」 。如果DePIN項目方在吸收用戶資金或硬體投入後，出現以下情形，則可能從非法吸收公眾存款罪升級為性質更惡劣、刑罰更重的集資詐騙罪：  

集資後不用於項目經營： 將用戶購買硬體的款項或通過代幣銷售募集的資金用於創始人個人揮霍，而非用於網路的技術研發、生態建設等承諾的用途。   

攜款逃匿： 項目方在募集到大量資金後關閉項目，核心團隊成員失聯。

編造虛假項目或誇大宣傳： 通過發布虛假的性能指標、用戶數據或合作關係，編造「一夜暴富」的神話，誘騙公眾參與，而項目本身並無實際的商業落地能力或計劃 。   

通過「借新還舊」維持營運： 網路的代幣獎勵主要依賴於新加入者的資金投入，而非網路服務的真實收入，形成事實上的龐氏騙局。

2.3 刑事法律風險評估：其他經濟犯罪

除了非法集資類犯罪這一主要風險外，DePIN模式根據其具體業務類型，還可能觸犯其他經濟犯罪。

2.3.1 非法經營罪

根據中國《刑法》第二百二十五條，非法經營罪指的是違反國家規定，從事特定領域的專營、專賣或許可經營業務的行為。DePIN項目提供的服務往往涉及需要特定行政許可的行業：  

電信服務：類似於Helium的去中心化無線網路項目，通過眾包方式提供無線網路覆蓋，可能被認定為未經許可經營基礎電信業務或增值電信業務 。  

數據中心與內容分髮網絡（CDN）服務： 類似於Filecoin或Akash的去中心化儲存和計算網路，向公眾提供數據儲存和計算服務，可能被認定為未經許可經營網路數據中心（IDC）、網路內容分發（CDN）等增值電信業務 。  

支付結算服務：如果DePIN網路內的代幣流轉和交易形成了事實上的支付結算體系，尤其是在法幣與代幣之間提供了兌換渠道，則可能被認定為非法從事資金支付結算業務 。  

2.3.2 擅自公開發行證券罪

儘管中國法律對「證券」的定義主要集中於股票和債券，但其監管原則具有一定的擴展性。如果DePIN項目發行的代幣被認定為具有股權性質的憑證（例如，賦予持有者分紅權和重大事項投票權），則其向不特定公眾發行代幣的行為可能構成擅自公開發行證券。根據中國《公司法》和《證券法》，非公開發行股票的股東人數累計不得超過200人 。一個擁有成千上萬代幣持有者的DePIN網路，顯然遠遠超過了這一法定上限，一旦其代幣被穿透認定為證券，將直接構成非法發行證券的犯罪行為 。  

2.4 關於標準代幣模型的結論

綜合以上分析，本報告得出明確結論：採用原生代幣進行激勵、支付和治理的標準DePIN商業模式，在中國大陸地區不具備法律可行性。 該模式直接與中國關於虛擬貨幣的根本性監管禁令相牴觸，其營運的核心環節（代幣發行、流通、交易）被明確定義為「非法金融活動」。項目發起人、營運方及核心參與者將面臨極高的刑事法律風險，最主要可能構成非法吸收公眾存款罪或集資詐騙罪，並可能同時觸犯非法經營罪、擅自公開發行證券罪等多項罪名。任何試圖以「技術創新」或「實體經濟應用」為名在中國境內推廣標準DePIN模型的嘗試，都將被視為對中國金融監管秩序的挑戰，並可能招致嚴厲的法律制裁。

三、DePIN在中國合規替代模式的可行性研究

鑒於標準代幣模型在中國面臨不可逾越的法律障礙，本部分將探討兩種可能的合規替代方案：數字藏品模型和真實世界資產（RWA）代幣化模型，並對其可行性進行審慎評估。

3.1 數字藏品（Digital Collectible）模型

3.1.1 法律與營運框架

中國的「數字藏品」生態系統是在嚴格的金融風險隔離政策下，對全球NFT（非同質化代幣）概念進行本土化改造的產物，其與海外NFT在法律性質和營運模式上存在本質區別 。其核心特徵如下：  

法律定性： 數字藏品被嚴格界定為一種「虛擬商品」或「數字藝術品」，刻意規避了「代幣」（Token）這一術語，以切斷其與虛擬貨幣的關聯 。   

技術基礎： 通常發行於國家認可的、受控的「聯盟鏈」或私有鏈（如螞蟻集團的「鯨探」平台使用的螞蟻鏈，騰訊「幻核」曾使用的至信鏈），而非以太坊等全球公有鏈，以確保技術和數據的可控性 。   

計價與結算： 所有數字藏品的發行和交易均以人民幣（CNY）計價和結算，嚴禁使用任何虛擬貨幣作為支付工具 。   

二級市場禁令： 這是最關鍵的合規設計。主流 平台，如曾經的「鯨探」，明令禁止用戶之間進行以盈利為目的的二次交易，僅允許在滿足一定持有期限（如180天）後進行無償的「轉贈」 。中國網路金融協會等三家行業協會聯合發布的《關於防範NFT相關金融風險的倡議》也明確要求，不得為NFT交易提供集中交易、持續掛牌交易等服務，以遏制炒作和金融化風險 。   

3.1.2 使用數字藏品構建DePIN激勵機制

基於數字藏品的合規框架，可以設計一種替代性的DePIN激勵模型：

積分化貢獻證明： 硬體提供者不再「挖礦」或賺取「代幣」。他們的有效貢獻（如在線時長、數據傳輸量）被系統記錄為不可交易的「積分」或「貢獻點」。

積分兌換藏品： 參與者可以使用累積的積分，在項目方的官方平台或合作的合規數字藏品平台上，兌換限量的、具有獨特設計的數字藏品（如3D模型、數字徽章、紀念卡片等） 。   

價值的非金融化： 這些數字藏品的價值主要體現在收藏、社交展示和社區身份認同上，而非直接的金融回報。它們可以作為參與者貢獻的「榮譽證明」，並可能解鎖一些非貨幣性的權益，例如社區內的投票權（僅限於非財務性議題）、新功能的優先體驗權等。   

3.1.3 #數字藏品 模型的法律風險分析

該模型在很大程度上規避了非法吸收公眾存款罪的核心構成要件——「利誘性」 。由於作為回報的數字藏品被設計為無公開二級市場、無法直接變現的虛擬商品，其不構成《刑法》意義上的「以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報」。這使得項目方能夠有力地抗辯其行為並非集資活動。  

剩餘風險： 變相ICO風險： 核心風險在於，如果項目方對二級市場的形成採取默許甚至暗中鼓勵的態度，或者在場外交易社群中，這些數字藏品形成了事實上的交易市場和價格炒作，監管機構仍可能穿透認定該行為是「變相ICO」或非法經營證券交易場所 。因此，項目方必須採取積極措施，通過用戶協議、技術手段等方式明確禁止和打擊任何形式的二級市場交易。   

消費者權益保護： 數字藏品作為一種新型虛擬商品，其交易仍需遵守《消費者權益保護法》等相關法律，保障消費者的知情權、公平交易權等。   

然而，數字藏品模型在商業可行性上存在一個根本性的挑戰，即「激勵-效用鴻溝」。標準DePIN模型的成功依賴於代幣獎勵為硬體提供者帶來明確且可觀的投資回報（ROI），從而激勵他們承擔高昂的硬體購置成本和持續的營運支出 。數字藏品模型用一種非金融的、精神層面的收藏價值替代了這種直接的財務回報 。對於需要投入數千甚至數萬元購買專用硬體的DePIN項目（如儲存、無線網路），一個無法變現的數字圖片或3D模型是否足以構成有效的激勵，是極不確定的。這種激勵的疲軟可能導致「DePIN飛輪」因缺乏初始動力而無法啟動。因此，該模型可能僅適用於那些用戶貢獻成本極低或為零的DePIN場景，例如利用用戶現有手機的閒置算力或傳感器進行數據採集的項目 。  

3.2 真實世界資產（RWA）代幣化模型

3.2.1 法律與營運框架

真實世界資產（RWA）代幣化，是指將現實世界中具有穩定價值和現金流的資產（如房地產、債券、應收賬款）的所有權或收益權，通過法律結構設計，轉化為在區塊鏈上記錄和流轉的數字代幣的過程 。這是一個將傳統金融資產與區塊鏈技術相結合的領域，其本質是資產證券化（Asset-Backed Securitization, ABS）的數字化延伸 。一個標準的RWA流程通常包括：資產篩選、法律結構搭建（通常設立一個特殊目的載體SPV）、資產估值、代幣發行和後續管理 。  

3.2.2 使用RWA構建DePIN激勵機制

理論上，可以構想一個基於RWA的DePIN模型，以實現合規的價值分配：

設立信託SPV： DePIN項目方在中國境內與一家持牌信託公司合作，設立一個專項資產管理計劃或信託。

資產注入： 項目方將DePIN網路未來可預期的、穩定的收入流（例如，服務消費者支付的服務費）作為基礎資產，通過法律程序真實、合法地轉讓給該信託。

發行ABS產品： 信託公司基於該基礎資產，面向合格投資者發行符合中國證監會或銀行間市場交易商協會監管的資產支持證券（ABS產品）。

獎勵分配： DePIN硬體提供者獲得的不是原生代幣，而是該ABS產品的市佔率或其收益權。這些市佔率理論上可以在受監管的金融資產交易所進行轉讓。

3.2.3 RWA模型的法律風險與可行性分析

儘管RWA模型在理論上構建了一個金融合規的框架，但在中國當前的法律和金融環境下，對於一個科技初創企業而言，該路徑幾乎不具備任何實際可操作性。其面臨的障礙是系統性的和難以逾越的：

金融牌照壁壘：資產證券化的全流程涉及信託、證券承銷、資產管理、託管等多個金融業務領域，每一個環節都需要相應的金融牌照。DePIN項目方作為技術公司，幾乎不可能獲得這些牌照。與持牌金融機構合作則意味著高昂的成本和失去項目主導權。  

嚴格的證券法規制：發行ABS產品屬於《證券法》嚴格規制的證券發行行為，需要經過金融監管機構的嚴格審批或備案，並遵循複雜的資訊披露、盡職調查和發行流程 。這與DePIN追求的快速、靈活、去中心化的啟動方式背道而馳。  

合格投資者限制：根據中國法律，ABS等私募金融產品只能向符合特定資產或收入標準的「合格投資者」發行和轉讓 。而DePIN的硬體提供者是廣大的普通民眾，他們絕大多數不符合合格投資者的法定標準。這意味著，最核心的激勵對象在法律上沒有資格接收這種激勵。  

資本管制與外匯問題：如果DePIN項目涉及全球營運，那麼將境外收入匯回國內注入信託，或將國內信託的收益分配給境外硬體提供者，都將面臨中國國家外匯管理局（SAFE）嚴格的資本項目管制和跨境資金流動審批，流程複雜且充滿不確定性 。  

綜上，RWA模型雖然在理論上指明了一條將鏈上激勵與現實金融法規結合的路徑，但其對金融牌照、法律合規、投資者門檻和資本流動性的極高要求，使其對於DePIN這類旨在實現大規模、低門檻參與的眾包網路而言，是一個不切實際的「屠龍之術」。

四、合規路徑

4.1 中國市場DePIN類項目的合規路徑

綜合上述分析，任何尋求在中國大陸市場發展的DePIN或類DePIN項目，必須徹底摒棄任何具有金融屬性的代幣化方案。唯一可行的路徑是構建一個「去金融化的貢獻激勵模型」。

該模型的具體如下：

法律主體： 項目必須由一家在中國境內合法註冊的實體營運。該實體必須申請並獲得其業務所需的所有必要許可，例如，提供網路服務的ICP許可證，以及根據業務性質可能需要的增值電信業務許可證等。

核心機制： 採用傳統的、類似於Web2應用的積分和獎勵體系。用戶的貢獻（如提供儲存空間、網路帶寬、傳感器數據等）被量化為系統內的積分。

獎勵系統： 積分的兌換出口必須嚴格限制在非金融領域。主要有兩種形式：服務內兌換： 積分可用於兌換網路自身提供的增值服務，例如更多的免費儲存空間、更快的網路連接速度、高級功能的使用權等。

生態合作兌換： 與其他商業夥伴合作，將積分體系打造成一個類似航空里程或信用卡積分的忠誠度計劃，用戶可以用積分兌換實體商品、服務優惠券等。

遊戲化與社區建設： 作為輔助激勵，可以引入一個嚴格非金融化的數字藏品系統。用戶可以通過完成特定任務或達到貢獻里程碑來獲得不可交易的數字藏品徽章。這些藏品僅作為社區內的榮譽象徵和身份證明，必須在技術和協議層面杜絕任何通往二級市場變現的可能。

4.2 結論與長期展望

標準DePIN模型由於其內在的代幣發行和交易機制，在中國現行法律和強監管環境下，直接觸及非法集資等刑事犯罪的紅線，完全不可行。 #RWA證券化模型雖然在理論上合規，但其極高的金融牌照門檻、複雜的法律流程和高昂的成本，使其對於絕大多數科技項目而言不具備實踐可行性。數字藏品模型在法律風險上顯著降低，但其激勵機制的有效性存疑，僅可能適用於那些用戶貢獻成本極低的特定場景，適用範圍非常有限。

中國的監管立場是明確且堅定的，其首要目標是維護國家金融穩定和貨幣主權，防範系統性金融風險，並保護普通民眾免受投機炒作和非法集資的侵害。這一立場在可預見的未來不會發生根本性改變。

因此，DePIN模式所蘊含的「通過代幣激勵眾包構建基礎設施」的理念，若想在中國落地，必須進行徹底的「去金融化」改造。其未來不應是作為一種新型的資產類別或投資工具，而應回歸其作為一種協作經濟模式的本源。項目的成功將不再取決於代幣價格的投機性增長，而是取決於其提供的基礎設施服務是否具有真實的商業價值和市場競爭力。對於意圖進入中國市場的DePIN項目方而言，唯一的出路是放棄對代幣經濟的幻想，從第一天起就按照中國法律法規的要求，設計一個以實體服務為核心、以合規激勵為輔助的、可持續的商業模式。

來源：金色財經