福懋油:(補充114年8月12日重大訊息其他應敘明事項)本公司獨立董事對薪酬、審計委員會、董事會議決事項表示反對意見

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:114/08/12

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):薪酬委員會、審計委員會、董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

連仁隆獨立董事/巨蛋展覽股份有限公司 總經理

4.表示反對或保留意見之議案:

薪酬委員會及董事會:

薪酬委員會討論事項第一案及董事會討論事項第八案，本公司本屆董事兼任董事長

之薪資報酬案

薪酬委員會討論事項第二案及董事會討論事項第九案，本公司管理處處主管調薪案

薪酬委員會討論事項第三案及董事會討論事項第十案，本公司財務處處主管晉升

及調薪案

審計委員會及董事會:

審計委員會討論事項第一案及董事會討論事項第一案，本公司一一四年第二季本公司

及子公司合併財務報表

董事會：

討論事項第二案，擬訂定本公司一一四年分派現金股利之除息基準日暨盈餘轉增資

發行新股之除權基準日等相關事宜案

討論事項第三案，本公司擬向玉山銀行等五家金融機構申請融資額度到期續約

及額度新增

討論事項第四案，本公司擬為子公司台灣大食品有限公司背書保證

討論事項第五案，本公司一一三年度永續報告書彙編成果

討論事項第六案，修訂本公司「票據領用之管理辦法」部分條文

討論事項第七案，推選副董事長案

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

就 114 年第六屆第三次薪酬委員會討論事項第一案「本公司本屆董事兼任董事長之

薪資報酬案」，及 114 年第十三次董事會討論事項第八案「本公司本屆董事兼任

董事長之薪資報酬案」表示反對意見：(1).本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法

之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故董事會前委任

薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會討論各項議案。(2).基此，

在司法訴訟釐清合法董事長前，無從組成合法薪酬委員會討論各項議案。

就 114 年第六屆第三次薪酬委員會討論事項第二案「本公司管理處處主管調薪案」

、第三案「本公司財務處處主管晉升及調薪案」，及 114 年第十三次董事會討論事

項第九案「本公司管理處處主管調薪案」、第十案「本公司財務處處主管晉升及

調薪案」均表示反對：(1).應予以陳明，本獨立董事就郭中儀協理及李建儀經理

對於本公司之貢獻非常肯定及感謝。(2). 然，本獨立董事對於董事長選舉仍認有

違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故董事會

前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會討論各項議案。

(3).況，依據股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使

職權辦法第七條第 2 項「薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，

並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。…（略）」及第 3 項

「前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職

給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施」之規定，薪資報酬委員會就公司給付

經理人之各項津貼措施應有審查權。(4). 準上，本次二位經理人之薪酬結構中，

除本薪調整外，尚有主管津貼均為 16,500 元，然有關主管津貼標準依 114 年第六屆

第三次薪酬委員會討論事項第二案及 114 年第十三次董事會討論事項第九案所附

薪資調整建議表特記載依據所謂「主管津貼適用新版規定」等語，則所謂「主管津貼

新版規定」有無經過薪酬委員會討論？是否符合同業通常水準？確有疑義。如未經

薪酬委員會討論即逕行適用，豈非架空薪酬委員會之權利，使薪酬委員會淪為橡皮

圖章，況所謂「主管津貼新版規定」，除本次二位經理人外，其他現領有主管津貼

之經理人又是如何適用？種種問題涉及所謂「主管津貼新版規定」適法性問題。

(5). 此外，本公司目前資金受限，甚至還向民間融資業者借貸，則有關經理人調薪

問題涉及營運成本，另應與目前財務危機併予通盤考量，故相關問題未釐清前，本獨立

董事也無從同意。

就 114 年第三屆第十一次審計委員會討論事項第一案「本公司一一四年第二季本公司

及子公司合併財務報表」，及 114 年第十三次董事會討論事項第一案「本公司一一四

年第二季本公司及子公司合併財務報表」表示反對意見：(1). 本獨立董事對於董事長

選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故對

於 113 年度財報上之董事長用印乙事及之後 114年第一季財報均表達反對。(2). 基此

，由於 114 年第二季財報乃接續 113 年度財報及114 年第一季財報所編製，故本獨立

董事無從同意。

就 114 年第十三次董事會討論事項第二案「擬訂定本公司一一四年分派現金股利之

除息基準日暨盈餘轉增資發行新股之除權基準日等相關事宜案」、第三案「本公司擬向

玉山銀行等五家金融機構申請融資額度到期續約及額度新增」、第四案「本公司擬為

子公司台灣大食品有限公司背書保證」、第五案「本公司一一三年度永續報告書彙編

成果」、第六案「修訂本公司「票據領用之管理辦法」部分條文、第七案「推選

副董事長案」均表示反對：(1).本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，

已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故對於董事會各項議案均無從

同意。(2).此外，本公司目前董事長之適法性仍在司法審理程序中，此時設立副董事長

徒生其他爭議。再者，公司目前還向民間融資業者借貸，資金有限，設立副董事長

除坐領乾薪外，根本毫無實益，無謂增加營運成本，故本獨立董事堅決反對興泰公司

主導的酬庸文化在公司落地，並將於討論事項第七案「推選副董事長案」以不出席方式

表達抗議，以示本獨立董事對於公司最大之監督與反對意見。(3). 至於第八案以後之

各討論事項，本獨立董事仍會出席繼續執行監督責任並表示意見，併予陳明。

6.因應措施:依規定發布重大訊息。

7.其他應敘明事項:董事會討論事項第二案擇期再議，第七案因未達法定出席人數不成立

第八案經表決後未通過。